حتى نبحث ابتداءً حول مدى ملائمة أعضاء مجلس ادارة شركات التأمين لشغل مناصبهم في شركات التأمين وآلية انتخاب أعضاء مجلس ادارة شركات التأمين، فإن سؤالاً هاماً لابد ان يطرح هنا، هو: هل منصب عضو مجلس الإدارة يمثل لقباً فخرياً او منصباً معنوياً يمنح لكبار الشخصيات والمستثمرين؟ ام انه منصب يندرج تحته من المسؤوليات والالتزامات ما لا قد يستطيع البعض إليه سبيلا؟

وانطلاقاً من وجهة الفهم لعضوية مجلس الإدارة في الشركات، فإن البحث في مدى ملائمة أعضاء مجلس الإدارة لشغل مناصبهم في الشركات عموماً وفي شركات التأمين خصوصاً يغدو جوهر هذه المقالة؛ حيث أن فكرة وجود مجلس يدير الشركة لغايات التنوع في الخبرات، وخلق التوازن بين الافكار القيمة من خلال تجارب وخبرات متراكمة تجتمع على طاولة واحدة، لقيادة الشركة نحو النجاح، وبطرق مبتكرة، وبعيدا عن وجهات النظر التقليدية والمركزية في اتخاذ القرار هو مفتاح نجاح أي شركة.

وبحكم الخبرة الطويلة في مجال أعمال الشركات، فقد لاحظنا أن عدداً كبيراً من مجالس الادارات في الشركات المساهمة العامة الاردنية يتم اختيار الأعضاء بها على أسس المحسوبية والمعرفة بغض النظر عن الخبرة العملية ومستوى الكفاءة والقيمة المضافة؛ مما يؤدي الى ضعف فعالية هذه المجالس، وانقلابها خطراً حالاً ومستقبلاً على الشركة بدلاً من كونها مفتاحاً في نجاحها.

وقد تنبه صانع القرار في الأردن مؤخراً لهذه المعضلة، وبات يبحث في مدة ملائمة أعضاء مجالس الإدارة لشغل مناصبهم وبالأخص في مجلس ادارة شركات التأمين العاملة في الأردن؛ حيث دق البنك المركزي الاردني ناقوس الخطر لتلافي سلسلة من الاهتراءات والفشل في عمل عددٍ كبير من شركات التأمين، عبر إيجاد منظومة رقابية محكمة وملائمة لمن يرغب بالترشح لعضوية مجالس ادارات شركات التامين العاملة في الأردن، وتأتي هذه الخطوة على غرار النقلة التصحيحية التي قام بها البنك المركزي بالنسبة للبنوك العاملة في الأردن والتي ساهمت في الحفاظ على مستوى البنوك الأردنية ورفع مستوياتها الائتمانية عالمياً.

وسنستعرض فيما يلي الحلول الرقابية التي فرضها البنك المركزي مؤخراً على شركات التأمين من خلال معايير واجراءات ملاءمة أعضاء مجلس الإدارة في شركات التأمين، وعلى النحو التالي:

اولا: سياسات ومعايير العضوية في مجلس ادارة شركات التأمين:

 تهدف هذه السياسات الى وضع معايير واجراءات واضحة ومحددة لعضوية مجلس الادارة وذلك تطبيقا لأحكام قانون تنظيم اعمال التامين رقم (12) لسنة 2021 وتعليمات الحوكمة الخاصة بشركات التامين رقم (1) لسنة 2022 وعقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة، وبالتالي يحق لاي مساهم تنطبق عليه شروط الترشيح ويحمل مؤهلات العضوية اعلان رغبته بالترشح لانتخابات مجلس الادارة او لإشغال المركز الوظيفي القيادي الشاغر فيها.

وقد حددت المادة 18/ب/1 من قانون تنظيم اعمال التامين رقم “12” لسنة 2021 عدد اعضاء مجلس الادارة بنصها (على الرغم مما ورد في قانون الشركات يحدد البنك المركزي عدد اعضاء مجلس ادارة شركة التامين بما لايقل عن سبعة اعضاء وعدد الاعضاء المستقلين منهم على ان لايزيد عددهم على نصف عدد اعضاء مجلس الادارة).

وقد صدرت تعليمات الحوكمة الخاصة بشركات التامين رقم (1) لسنة 2022 والتى اصبحت نافذة اعتبارا من 15/2/2022 حيث حددت المادة (5/أ) من التعليمات عدد اعضاء مجلس الادارة بنصها (يجب ان لايقل عدد اعضاء مجلس الادارة عن تسعة اعضاء، وعلى ان لايقل عدد الاعضاء المستقلين في مجلس الادارة عن اربعة اعضاء). وقد حددت التعليمات شروط من يرغب بالترشح ومن ضمنها:

1. تنوع المهارات والخبرات في اعضاء المجلس بما ينسجم مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها واستراتيجيتها.
2. لا يحق لعضو مجلس الادارة ان يشارك في ادارة العمل اليومي للشركة او اي من الشركات التابعة لها.
3. او يشغل اي موقع اسشاري في اي منهما.

ويشترط ان يكون عضو مجلس الادارة من ذوي الكفاءة المهنية وممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى ان يتوافر فيه مايلي:

• القدرة على القيادة: ان يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الى تحفيز الاداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الادارة الفعالة والتقيد بالقيم والاخلاق المهنية. ومثل هذا الفريق يضمن استمرارية الشركة وخلق القيمة المضافة.
• الكفاءة: ان يكون حاصلا على الدرجة الجامعية الاولى كحد ادنى سواء في التامين او ادارة المخاطر او الاقتصاد او المالية او المحاسبة او ادارة الاعمال او القانون او التخطيط الاستراتيجي او تكنولوجيا المعلومات او اي تخصصات اخرى تنسب بها لجنة الترشيحات والمكافآت لمجلس الادارة ويوافق عليها البنك المركزي الاردني وبالإضافة الى المؤهلات العلمية، يجب ان تتوافر في العضو ايضا المهارات المهنية والشخصية المناسبة ومستوى التدريب، والخبرات العلمية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية وذلك لإيجاد بيئة مناسبة قادرة على التغير في الشركة.
• المعرفة المالية: يجب ان يكون العضو قادرا على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.
• اللياقة الصحية: ان يكون العضو قادر على ممارسة مهامه واختصاصاته دون ان يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه.

وتهدف هذه السياسات الى وضع معايير واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الادارة وذلك امتثالا لأحكام المادة (8/أ) من تعليمات الحوكمة التي توجب ان يتمتع اعضاء مجلس الادارة بما يلي:

• المصداقية: يتمتع بقوة الايحاء بالصدق وهي سمة شخصية ومهنيه حاسمه، والسبب ان المصداقية تحدد من يكون الشخص كشخص.
• النزاهة: هي الاستقامة والخلو من النقائض.
• الكفاءة: اي الاستخدام الامثل للموارد المتاحة لتحقيق حجم او مستوي معين من النواتج بأقل التكاليف، وهو من اهم مقاييس النجاح للشركة في تحقيق اهدافها. اي الاستغلال العقلاني والأمثل لموارد الشركة باقل كلفة واقل وقت ممكن وبالجودة.
• الخبرة: هي المعرفة ببواطن الامور، وتكتسب من خلال المشاركة في عمل او حدث معين وغالبا ما يؤدي هذا العمل او الحدث الى تعميق هذه الخبرة واكسابها عمقا أكبر. لذلك تترافق كلمة خبرة غالبا مع كلمة تجربة.
• القدرة على الالتزام وتكريس الوقت لعمل الشركة: “ادارة الوقت “اي عملية تخطيطية للسيطرة على الوقت لتحقيق أقصى فائدة عامة للشركة، وذلك من خلال تحديد وقت وانجاز اهداف العمل وبالتالي زيادة الانتاجية.
• إلزام الشركة وضع خطط لتطوير قدرات المجلس من خلال الدورات وورش العمل.

ويجب ان تتوفر في العضو المرشح /المعين الشروط التالية كحد ادني:

1. ان يكون حاصلا على الدرجة الجامعية الاولى كحد أدنى.
2. ان يكون لديه خبرة في مجال اعمال التامين او المؤسسات المالية او قطاع التجارة والاعمال او تكنولوجيا المعلومات او اي خبرة ذات صلة بأعمال شركة التامين لا تقل عن خمس سنوات.
3. ان لا يقل عمرة عن خمسة وعشرون عاما.
4. ان يكون حسن السيرة والسلوك.
5. ان لا يكون عضوا في مجلس ادارة اي شركة تامين اخري او مديرا عاما لها او مديرا مفوضا او موظفا فيها مالم تكن شركة التامين الاخرى شركة تابعة لتلك الشركة.
6. ان يكون مالكا لاسهم تأهيل العضوية المنصوص عليها بالنظام الاساسي للشركة.
7. ان لا يكون محكوم عليه باي عقوبة جنائية او جنحية في جريمة مخلة بالشرف كرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرى مخلة بالآداب والاخلاق العامة او ان يكون فاقدا للأهلية المدنية او بالإفلاس مالم يرد اليه اعتباره او مازال خاضعا للإعسار.
8. ان لا يكون محكوم عليه باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها بأحكام المادة (278) من قانون الشركات والمتضمنة اصدار أسهم او اكتتابات صورية او اصدار سندات قرض مخالفة للتشريعات او تنظيم ميزانية غير مطابقة للواقع او توزيع ارباح صورية او غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
9. ان لا يكون العضو مسؤولا عن اي مخالفة جسيمة لاي من احكام التشريعات ذات العلاقة بالأنشطة المالية.
10. لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس اي شركة م.ع.م بصفته الشخصية او ممثلا لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ خمس عضويات في شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلا لشخص اعتباري في بعضها الاخر.
11. ان لا يكون موظفا في الحكومة او اي مؤسسة رسمية عامة الا اذا كان مثلا للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام.
12. مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الاولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من اصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الادارة.

“ولا يعني عدم توافر هذه الشروط او بعضها في اعضاء مجلس الادارة ان الشركة في مرحلة خطر، لكنها مطالبة بإعادة النظر في تطوير مهارات الاعضاء من خلال الدورات المتخصصة التي تعمق الفكر حول المهام الموكلة لهم، وفهم التشريعات الناظمة لعمل الشركة لتطوير مهاراتهم. ” – للمجالس القائمة –

ويتوجب على شركة التامين قبل ترشح /تعيين اي عضو لاشغال عضوية مجلس ادارتها بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لشخص اعتباري الحصول على الموافقة المسبقة من البنك المركزي ويرفق في طلب الموافقة على الترشيح/ التعيين مايلي:

• السيرة الذاتيه للراغب بالترشح او التعيين.
• اقرار موقع من الشخص الراغب بالترشيح/التعيين موقع منه ومصادق علية من قبل بنك معتمد –نموذج الإقرار في نهاية المقالة–، وكذلك مصادقة شركة التامين على الاقرار مع ختم الشركة. وفق النموذج المرفق والصادر وفق احكام المادة “8/ج ” من تعليمات الحوكمة الخاصة بشركات التامين رقم (1) لسنة 2022 *:
• الشهادات العلمية والمهنية.
• شهادات الخبرة معتمدة حسب الاصول
• شهادة عدم المحكومية.
• قرار لجنة الترشيحات والمكافات بالتوصية للموافقة على الترشيح/التعيين موضحا بالقرار تصورها للقيمة المضافة التى سيمثلها العضو المرشح لاعمال ومسؤوليات المجلس.

ثانيا: اجراءات الترشيح للعضوية في مجلس ادارة شركات التأمين:

الأصل في إجراءات الترشيح لعضوية مجلس الإدارة في شركات التأمين أن من يرغب بالترشح لعضوية مجلس الادارة ان يقوم بطرح اسمه في اجتماع الهيئة العامة للشركة ان كان هناك على جدول الاعمال بند متعلق بانتخاب لمجلس الادارة او تعبئة شاغر وتوافرت فيه شروط العضوية وفق احكام قانون الشركات، وبحيث يتم التصويت حسب احكام قانون الشركات ووفقاً لإرادة الهيئة العامة للشركة.

إلا أن حدثاً هاماً وتغييراً جوهرياً كان قد حصل في آلية وإجراءات الترشيح لعضوية مجلس الإدارة في شركات التأمين؛ حيث انه وبسريان احكام قانون تنظيم اعمال التامين رقم (12) لسنة 2021، فقد تغيرت إجراءات الترشح تغيراً غير مسبوق؛ حيث نصت المادة (18/ج) من القانون: ((لايجوز ترشيح او تعيين اي شخص عضوا او ممثلا عن عضو في مجلس ادارة شركة التامين دون الحصول على موافقة البنك المركزي المسبقة على ترشيحه او تعيينه)). كما نصت المادة (8/د) من تعليمات الحوكمة الخاصة بشركات التامين رقم (1) لسنة 2022: ((على رئيس مجلس الادارة الطلب من البنك المركزي الموافقة على الاشخاص المنوي ترشيحهم كأعضاء في المجلس، وللبنك المركزي ان يعترض على ترشيح اي شخص لعضوية مجلس الادارة اذا وجد انه لا يحقق اي من الشروط الواردة في القانون او في هذه التعليمات )).

وعلى ضوء ما تقدم، فإن الإجراءات الجديدة لترشيح أعضاء مجلس الإدارة في شركات التأمين، يتم من خلال قيام ادارة الشركة ومن خلال لجنة الترشيحات والمكافات بالاجراءات التاليه:

1. تقوم لجنة الترشيحات والمكافات بالتنسيق مع الادارة التنفيذية للشركة بالتنسيب لمجلس الادارة بتحديد موعد ومحتوى الاعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس الادارة وفق الشروط المنصوص عليها بقانون تنظيم اعمال التامين والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه. وذلك قبل موعد انتهاء دورة المجلس القائم بمدة لا تقل عن (60) يوما.
2. يقرر مجلس الادارة بناء على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت عن موعد ومحتوى الاعلان عن دعوة فتح باب الترشح لعضوية مجلس الادارة.
3. تنشر الشركة اعلان فتح باب الترشح لمجلس الادارة على الموقع الكتروني للشركة، وفي اي وسيلة اخرى يحددها المجلس، وذلك لدعوة المساهمين الراغبين بالترشح لعضوية مجلس الادارة وممن تنطبق عليهم شروط العضوية، على ان يبقي باب الترشح مفتوح لمدة لا تقل عن (30) يوما من تاريخ الاعلان.
4. يتم الافصاح عن اعلان فتح باب الترشح لدي كافة الجهات الرقابية ذات العلاقة (البنك المركزي الاردني، هيئة الاوراق المالية، البورصة، مركز الايداع، دائرة مراقبة الشركات).
5. يتوجب على من يرغب ترشيح نفسه للعضوية، اعلان رغبته بموجب طلب خطي يقدم لإدارة الشركة مرفق بطلب الترشيح /التعيين الشروط المذكورة اعلاه. مبينا في الطلب بالإضافة الى ما ذكر عدد مجالس الادارة التي يشغلها او اشغالها سابقا.
6. إذا كان الراغب بالترشح سبق له شغل عضوية مجلس الادارة يجب عليه ان يرفق بطلب الترشح ما يلي:
   • عدد اجتماعات مجلس الادارة لكل سنه من سنوات الدورة مبينا الحضور الشخصي او عبر وسائل الاتصال المرئي.
   • اللجان الدائمة التي شارك فيها وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال السنة.
   • بيان صفة العضوية التي يرغب بالحصول عليها ما اذا كانت – عضو تنفيذي، غير تنفيذي، مستقل.
   • بيان صفة العضوية اذا ما كانت بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لشخص اعتباري.
7. تقوم لجنة الترشيحات والمكافات بتوصيتها لمجلس الادارة بشأن الترشيح لعضوية مجلس الادارة وفقا للسياسات والمعايير المشار اليها اعلاه، تمهيدا لأخذ موافقة البنك المركزي المسبقة.
8. يتم طرح اسماء الراغبين بالترشح والموافق عليهم من قبل البنك المركزي على اجتماع الهيئة العامة لتقوم بانتخاب مجلس الادارة او التعيين بالمركز الشاغر، ويقتصر التصويت عليهم.

* نموذج اقرار عضو مجلس الإدارة للترشح لعضوية مجلس الإدارة

شركة ………. للتأمين

اقر انا. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . بصفتي مرشحا للتعيين كعضو مجلس ادارة شركة تامين. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . بصفتي الشخصية / ممثلا عن. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . بانه لم يتم /لايوجد:_

• اشهار افلاسي او تقرر اعساري في المملكة الاردنية الهاشمية او خارجها. ((في حال رد الاعتبار يرفق الوثائق المؤيدة )).
• دخولي في تسوية مع دائنين لتسوية ديون قائمة لم استطع الايفاء بها.
• صدور حكم ضدي بالحجز على كامل او جزء من ممتلكاتي.
• الحكم على بجنحة مخلة بالشرف او الاداب العامة او الامانة او باي جناية.
• خضوعي للتحقيق او للمساءلة من قبل البنك المركزي الاردني او من قبل اية جهة رقابية.
• رفض او سحب ترخيص اي شركة كنت شريكا فيها من قبل اي جهة رقابية.
• فصلي من اي وظيفة حكومية بسبب سوء الامانة.
• تصفية او اعلان افلاس او اعسار عمل او نشاط كنت مديرا او شريكا او على علاقة به.
• اشغالي منصبا في اي مؤسسة مالية وطلب مني الاستقالة لاسباب تتعلق بسوء الامانة.
• اشغالي مدير عام شركة مهما كانت غاياتها او رئيس مجلس ادارتها او عضو فيه او رئيس هيئة مديريها او عضو فيها اذا كان قد تم تصفية تلك الشركة اجباريا.
• رفض منحي ترخيص لممارسة اي تجارة، عمل او لاي مهنة تتطلب ترخيص.
• صدور امر بحقي من قبل اي جهة رقابية وذلك بمنعي من العمل في شركات التامين.
• عدم تقيدي باية متطلبات رقابية سواء في المملكة او خارجها.
• قيامي بتقديم معلومات غير صحيحة او مضللة لاي جهة رقابية او كنت غير متعاون او معيقا او مضللااو غير صادق في التعامل معها.
• مشاركتي بشكل كبير في ادارة مشروع تجاري او شركة تعثرت، وكان سبب التعثر بشكل كامل او جزئي تقصير من الادارة.
• مشاكل في وضعي المالي.
• اي تضارب في المصالح فيما بين شركة التامين وبيني.

معلومات اضافية – ان وجدت – او اي تعليق على اي من البنود الواردة في هذا الاقرار:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

أقر بان جميع المعلومات اعلاه صحيحة،وفي حال اي تغيير لاحق في المعلومات اعلاه فانني ساقوم بتزويد شركة التامين بها.

الاسم. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  التوقيع. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

التاريخ / /       المصادقة على صحة التوقيع ” من البنك”

مصادقة شركة التامين

تؤكد شركة. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . م. ع. م ملاءمة الشخص المرشح الموقع على هذا الاقرار لعضوية مجلس ادارة الشركة. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . م. ع. م وفق متطلبات البنك المركزي وسياسة الشركة الخاصة بالملاءمة. وتشهد الشركة انها قرات هذا الاقرار ومرفقاته بعناية، وان جميع المعلومات الواردة في الاقرار ومرفقاته عن المرشح دقيقة حسب علمه.

اسم الشركة:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

اسم المسؤول الذي راجع الاقرار ومرفقاته:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

وظيفته:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

التاريخ:  / /    

ختم الشركة وتوقيعها:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .