مسؤولية الشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
حددت المادة (53/أ) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته مسؤولية الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة والتزامات الشركة وخسائرها في حدود وبمقدار حصته في رأسمالها، وهذا مسلم به قانوناً ومستقر عليه القضاء، فإذا سدد الشريك حصته فلا ينصب خصماً في مواجهة دائني الشركة وتوجه الخصومة للشركة مباشرة أما إذا لم يسدد الشريك حصته كلياً أو جزئياً ينصب خصماً بحدود ما بقي في ذمته من حصة (قرار محكمة تمييز حقوق رقم 1102/2004، 2339/2004، 1598/2004).
وعلى ضوء ذلك فإن الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يتحملون من الالتزامات المترتبة على الشركة إلا بمقدار حصتهم منها، دون أموالهم الخاصة مما يميز هذا النوع من الشركات عن شركة التضامن، وبالتالي فإن الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يكتسب صفه التاجر كونه شريك فيها، وإنما تقتصر هذه الصفة على الشركة كشخص معنوي مستقل عن أشخاص الشركاء، ولكن يجب العلم أن مسؤولية الشركة ذاتها عن ديونها ليست محدودة، بل هي مطلقة في جميع أموالها، وكون الشريك لا يكتسب صفة التاجر كونه لا يعد من قبيل احتراف التجارة، فإنه يجوز للأشخاص المحظور عليهم الاشتغال بالأعمال التجارية بسبب الوظيفة أو المهنة التي يعملون فيها أن يدخلوا كشركاء في الشركة، إذ المحظور هو احتراف التجارة كما هو في شركات التضامن.
ولما كان الشريك في هذه الشركة لا يسأل عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته فإن المشرع لا يجيز لمراقب عام الشركات وفق أحكام المادة (59/ب) من قانون الشركات أن تستكمل إجراءات تسجيل الشركة إلا بعد أن يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت أن ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم إيداعها لدى بنك في المملكة وهذا ما ذهبت إليه محكمة التمييز بقرارها رقم 1598/2004 التي أكدت على التزام كل شريك بدفع (50%) من قيمة حصته في رأس المال قبل إتمام إجراءات التسجيل ويتم دفع الباقي على قسطين متساويين خلال السنتين التاليتين لتسجيل الشركة وذلك حماية لدائني الشركة الذين يقتصر ضمانهم على أموال الشركة وتبقى مسؤولية الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حدود وبمقدار حصته في رأسمالها، طالما أن الشركة المحدودة المسؤولية تمارس أعمالها في حدود القوانين والأنظمة وطالما ليس هناك سبب قانوني يجعل الشركاء في هذه الشركة مسؤوليين عن التزامات الشركة. فإن وجد سبب قانوني لالتزام الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو المسؤولين عن إدارتها أو المفوضين بالتوقيع عنها عن التزاماتها بالتكافل والتضامن معها فإن نص المادة (53) من قانون الشركات لا يجعلهم بمنأى عن هذا الالتزام ولا يعصمهم منه، وفي هذه الحالة فإن لا يوجد سبب قانوني لإعفائهم من التزاماتهم المدنية، التي ترتبها الأحكام والنصوص القانونية عليهم بالتكامل والتضامن مع الشركة ” قرار محكمة التمييز رقم 1902/2001″.
وهذا يتطلب من كل شريك أو عضو هيئة مديرين مراعاة القوانين والأنظمة وعدم مخالفتها وحضور اجتماعات الهيئات العامة ومناقشة كافة الأمور المالية والقانونية وإلزام الإدارة بعمل الأنظمة المالية والمحاسبية والإدارية للشركة وتحديد واجبات وصلاحيات ومسؤوليات الإدارة بشكل مفصل وإقرار هذه الأنظمة وفق ما هو منصوص بالقوانين والأنظمة والتأكيد على المحاسب القانوني للشركة لبيان كافة تفاصيل البيانات المالية وتقرير هيئة المديرين لكي يكون الشركاء أو الإدارة يتمتعوا بميزة هذه الشركة وتجنبهم مسؤوليات والتزامات مسؤولية الشريك المتضامن.
19 من التعليقات
-
القانون المشار اليه هو قانون الشركات الاردنى رقم 22لسنه 1997 وتعديلاته .وتتالف الشركه ذات المسؤوليه المحدوده وفق احكام المادة 53 من شخصين او اكثر ويجوز ان تتالف من شخص واحد. وكون غايات الشركه مركز معاقين (انسانيه) يمكن ان تسجل كشركه لاتهدف للربح. اما بخصوص راس المال فى الشركات ذات المسوؤليه المحدودة فيجب ان لايقل عن (30)الف دينار اردنى يدفع بواقع (50%)من كل شريك ويسدد الباقى خلال سنتين.ويجوز ان يكون راس المال عينى(اصول) ويتم تقيمها وفق القيمه العادله(علما اننا فى الاردن بصدد تعديل القانون وسوف يصبح راس مال الشركه ذات المسؤوليه الف دينار) ويمكن ان تقومى بتسجيلها كشركه تضامن او توصيه بسيطه دون ايداع راس مال .هذا ما يخص قانون الشركات الاردنى وكل دوله من الدول العربيه لها قانونها الخاص بها وان كانت تشترك غالبا بالاحكام العامه.
* ملاحظة : ان اردت اجابة محددة اكثر ، يرجى ذكر البلد المنوي اقامة الشركة به او ارساله عبر البريد الالكتروني التالي :
amawi58@yahoo.com -
يقول محمد باسط:
ارجو معرفة كل مايخص الشركة محدودة المسؤلية
لاني على وشك انشاء شركة سورية من ه\ا النوع
والشكر الجزيل -
يقول خالد:
مقال منشور في صحيفة الحياة
مسؤولية الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
صدر نظام الشركات بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وبينت المادة {2} أنواع الشركات ، ومن بين هذه الشركات، الشركة ذائعة الصيت ،الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (157) من نظام الشركات عرفت هذه الشركة : بقولها هي التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين).
هذه المادة قد نطقت بأهم خصائص هذه الشركة وهي المسؤولية المحدودة للشركاء ، بل إن اسمها منتزع منها
ويقصد بتحديد المسؤولية للشركاء ، أن الشركاء لايتحملون من التزامات الشركة إلا بقدر ماقدموه من حصص فيها ، ولا تمتد مسؤوليتهم إلى أموالهم الخاصة ، فلو تحملت الشركة ديونا أكثر من رأس مالها وعجزت عن الوفاء بها فان غرماء الشركة يقتسمون موجودات الشركة فقط ،وليس بوسعهم الرجوع لأي شريك في أمواله الخاصة
لايخامر المتأمل في هذه الخصيصة لهذه الشركة شك أنها قد تكون مطية للتلاعب بأموال الدائنين، وذريعة إلى تبديد حقوق الأغيار.
فقد يعقدون تحت لواء هذه الشركة صفقات تجارية تربو على رأس مالها، فلا يجد الدائنون حال تأخر الشركة عن الوفاء ملاذا يلوذون به للوفاء بديونهم ،وهذا ماحاق بكثير من الدائنين لهذا النوع من الشركات
من أجل ذلك أقصت بعض الأنظمة هذه الشركة من منظومتها القانونيةغني عن البيان أن الأنظمة والقوانين إنما توضع لتحقيق المصالح ودرء المفاسد
ولا يقبل بحال من الأحوال أن تكون ظلا يستظل به العابثون بحقوق البشرأدرك المنظم السعودي هذه المخاطر الجسمية التي تتربص بأموال المتعاملين مع هذه الشركة ، و لم يشأ إقصائها من مشهده القانوني كما فعلت بعض الدول ، وإنما راغ إلي تعديل النظام ، وسلك في هذا الصعيد نهجا بهيجا حينما ادخل على هذه الشركة تعديلا جوهريا يضمن حقوق الكافة فقد صدر مرسوم ملكي برقم رقم م/22 بتاريخ 30/7/1412هـ بتعديل المادة (180) حيث جاء فيه مانصه (إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة “173” ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة “164”. وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها ، أصبح الشركاء مسؤولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها).
لاريبة أن هذا التعديل البهي يضمن حقوق المتعاملين مع هذه الشركة ويمنع الشركاء والمديرين من محاولة التلاعب بأموال دائني هذه الشركة
وبعد أن أشرقت شمس هذا التعديل على هذه الشركة أصبح الشركاء غير محدودي المسؤولية ،وأضحى بمقدور الدائن الرجوع على من شاء من الشركاء وإلزامه بالوفاء بعد اتخاذ الإجراءات الملزمة في هذا الشأن
بقي أن أشير إلى أن هذه الشركة في ظلال هذا التعديل ماثلت شركة التضامن وصار لازاما تعديل اسم الشركة ونص المادة 157 وكل مادة تحمل معني محدودية المسؤولية من نظام الشركاتد. يوسف بن عبد الله الخضير
أستاذ الأنظمة المساعد – جامعة الإمامولكم تحياتي
-
يقول محمد حسن:
انا في دولة الكويت وبصدد الدخول في شركة مع احد الكويتيين حصتي هي راس مال نقدي والادارة وحصة الشريك الكويتي هي ترخيص الشركة فقط مقابل نسبة من الارباح ولي كافة الصلاحيات الادارية مطلقة طبقا لما تم الاتفاق علية ارجو افادتي في اسرع وقت عن نوع الشركة المناسب الذي يضمن حقوقي بما ان راس المال المدفوع والاصول وجميع اموال الشركة هي حقي
-
يقول محمد:
اذا قامت الشركة بواسطة المفوض عنها بالتوقيع باجراء عقد مرابحة (اخذ من الغير مبلغ للاتجار بواسطة الشركة) فعلى من تقام الدعوى في هذه الحالة على الشركة ام على الذي اخذ المال وهو المفوض عنها بالتوقيع؟
-
اذا قامت الشركة بواسطة المفوض عنها بالتوقيع باجراء عقد مرابحة (اخذ من الغير مبلغ للاتجار بواسطة الشركة) فعلى من تقام الدعوى في هذه الحالة على الشركة ام على الذي اخذ المال وهو المفوض عنها بالتوقيع؟ ارجو الرد
-
يقول موظف يرجو الله ان لا يضيع تعبه وتعب زملاؤه:
السلام عليكم،
بداية أود شكرك أخ محمد على المعلومات القيمة،
أنا أعمل في شركة في الأردن وقد قامت الشركة بفصل الموظفين وهي تريد الان اغلاق الشركة ( لا أعلم الوضع القانوني هل هو افلاس أو تصفية)، وقد كانت الشركة في الأشهر الأخيرة تخصم علينا جزء من أو كل الراتب بداعي مشاكل في التدفقات المالية Cash flow، سؤالي هل لأنها شركة ذات مسؤولية محدودة فإن القانون لا يضمن للموظفين حقوقهم والتي هي أجرهم عن أشهر عملوا بها أم أن هناك مجال لأن يتحمل الشركاء هذه الأموال وذلك لأنهم كانوا يعلمون بتراكم مديونية الشركة ولم يأخذوا الإجراءات المناسبة؟
وشكرا -
يقول اسامه العتيبي:
هل يجوز ان يكون حساب الشركه ذات المسؤوليه المحدوده في البنك
هو نفسه حساب احد الشركاء او حساب الشريك الوحيد في الشركه ؟
ارجو الرد للافاده. -
عندي شركه ذات مسؤاليه محدودة ابي أحوله الي شركه تضامنيه
علما اني حولت كل شي بس باقي مكتب العمل كيف الطريقه أرجو الافاده -
يقول معاذ:
انا اعمل في شركة مقاولات في السعودية و هي ذات مسؤولية محدودة، جميع الموظفين و الموردين و مقاولي الباطن في الشركة يطالبون الشركة بملايين الريالات. صاحب الشركة يمتنع عن دفع الرواتب او اي مستحقات و هو يبيع جميع الاراضي المملوكة له في الشركة و أملاكه في شركة المقاولات و يبعث الأموال لحساباته في الخارج. يوجد العديد من الشكاوي العمالية على الشركة ولكن لا يظهر ان الشركة تتأثر بأي شيئ. هل يوجد خوف على ان اخسر جميع حقوقي كموظف في هذه الشركة؟
-
يقول محمد الحلبي:
أنا رافع قضية على شركة ذات مسؤولية محدودة .. وقد حكم القاضي لصالحي بمبلغ مالي .. وتدعي الشركة عدم وجود أي أموال ثابتة أو منقولة بإسمها وأن جميع ما في الشركة هو بإسم الشركاء .. هل أستطيع استيفاء حقوقي من أموال الشركاء الخاصة إذا ثبت خلو الشركة من أي أموال??
-
السلام عليكم
ما هي مسؤوليات الشريك قبل تأسيس الشركة وفي مرحلة المفاوضات
مع الشكر -
السلام عليكم ورحمة الله
اذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة كويتية وكان أحد شركائها شخص عادي والشريك الاخر (شركة مساهمة ) وقد صدر بحق الشركة ذات المسؤولية المحدودة حكم بات حاز قوة الامر المقضي وأصبح سندا تنفيذا بموجب الصيغةالتنفذية على الحكم
لكن هذه الشركة الصادر ضدها الحكم ثم اقفالها قبل تنفيذ الحكم وانتهى ترخيصها فكيف للمحكوم عليه أن يحصل على حقه علما أن الشريك الاخر التي هي عبارة عن ( شركة مساهمة ) مازالت موجودة وتمارس نشاطها
وهل يستطيع المحكوم له الرجوع على الشريك الثاني ( الشخص الطبيعي ) بأمواله الخاصة ؟وقد تم اقفال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد صدور الحكم تهربا من التنفيذ
أرجو افادتنا بالتفصيل ولكم جزيل الشكر والتقدير
-
كنت اعمل في شركة ذ م م و رفعت قضية عمالية و حكمت لي المحكمة بمبلغ 5000 دينار و لكن تمت تصفية الشركة و لم احصل على شيئ
هل هذا يعني انه لن استطيع تحصيل مستحقاتي-
ان مهام المصفي بصورة عامة تتمثل في حصر موجودات الشركة وبيعها لتكوين مجمع نقدي قابل للتوزيع على دائني الشركة؛ حيث تحل الحقوق العمالية مرتبة متقدمة جداً من سلم الدائنين.
ننصح بمتابعة عملية التصفية حين وصولها الى مرحلة توزيع الديون.
-
-
[…] للشركة منفصلة عن الذمة المالية للشريك/ المساهم، ولا يسأل الشريك /المساهم الا بمقدار حصته بالشركة فقط، ولغايات عدم التكرار فقد سبق وان تطرقنا الى انواع […]
ضع تعليقك
هل هذا القانون في الشركات ذات المسؤلية المحدودة يسير في جميع الدول العربية
,وممكن تتكون الشركة من فردين و في حالة أن يكون نشاط الشركة عبارة مركز للمعاقين أيضا لازم يوضع في البنك 50% من حصة كل شريك و إذا كان الشريك حصته عبارة عن أصول فكيف يحسب في البنك .
مع جزيل الشكر و التقدير