رابعاً: الشركات المساهمة الخاصة Private Shareholding

اجراءات تأسيس شركة مساهمة خاصة في الاردن – اجراءات تسجيل شركة في الاردن (5)

تعريف الشركة:

هي شركة من شركات الأموال يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بقدر مساهمته في رأس المال ويكون لها اسم تجاري لا يتعارض مع غاياتها.

خصائص الشركة:

1. هي من شركات الأموال تقوم على الاعتبار المالي فرأس المال فيها مقسم إلى أسهم

2. لها اسم تجاري مستمد من غاياتها الواردة بعقد التأسيس والنظام الأساسي.

3. تكون مسؤولية المساهم محدودة بمقدار مساهمته في رأس المال فالمساهم لا تتعدى خسارته قيمة أسهمه المكتتب بها أو اشتراها.

4. تكتسب الشخصية الاعتبارية للشركة بعد استكمال إجراءات التأسيس وتسجيلها في سجل الشركات.

5. رأسمال الشركة غير محدد على أن لا يقل رأس المال المكتتب به والمدفوع عن (50) ألف دينار أردني.

6. يمكن للشركة إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم، أسهم ممتازة، أسهم عادية، أسهم تمتع ……………..الخ.

7. يغلب على تنظيم الشركة الطابع الاتفاقي حيث أن مبدأ سلطان الإرادة هو المسيطر على تنظيم أحكام العقد والنظام.

8. جواز عقد اجتماعات مجلس الإدارة عبر وسائل الاتصال الحديثة.

تأسيس الشركة:

بالإضافة إلى الشروط العامة لتأسيس الشركات فإن هناك بعض الشروط الخاصة في تأسيس الشركة المساهمة الخاصة وهي:

1. تعدد المساهمين:

إن عدد المساهمين لا يقل عن شخصين ولم يحدد حد أعلى لعدد المساهمين في الشركة ولكن يجوز بقرار من وزير الصناعة والتجارة وبناء على تنسيب مبرر من مراقب الشركات أن تتألف الشركة من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة من شخص واحد.

2. الإجراءات القانونية لتأسيس الشركة:

يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى مراقب عام الشركات مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وأسماء مؤسسي الشركة باللغة العربية:

أ‌. عقد التأسيس:

يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات التالية ووفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:

1. اسم الشركة مستمداً من غاياتها وأن لا يكون هذا الاسم مسجل أو مشابه لاسم سجلت به شركة من قبل

2. مركز الشركة الرئيسي وبيان إن كان لها الحق بفتح فروع داخل وخارج المملكة وعنوانها البريدي المعتمد للتبليغ.

3. غايات الشركة

4. أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

5. رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الإسمية.

6. طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته.

7. أسماء  الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول.

ب‌. النظام الأساسي:

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة البيانات التالية ووفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:

1. اسم الشركة

2. مركز الشركة الرئيسي وعنوانها البريدي المعتمد لغايات التبليغ

3. غايات الشركة

4. أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

5. رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.

6. الشروط العامة لنقل ملكية الأسهم والإجراءات الواجب إتباعها.

7. طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته ومكافآته وأسس اتخاذ القرارات فيه ومدته بحيث لا تزيد عن أربع سنوات.

8. إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.

9. إجراءات وقواعد تصفية الشركة

10. أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول.

11. إذا كانت لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة.

ولكون هذه الشركة من الشركات الجديدة في التشريع الأردني حيث أضيفت بموجب قانون الشركات المعدل رقم (4) لسنة 2002 بتاريخ 17/5/2002 سوف أبين بنوع من التفصيل كيفية تكوين رأسمال الشركة:

أولاً: رأسمال الشركة المساهمة الخاصة:

يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيمة الاسمية لأسهم الشركة على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن (50) ألف دينار أردني وقد أجاز المشرع إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية وسأقوم بتوضيح ذلك:

1. من حيث طبيعة الحصة المقدمة:

*      أسهم نقدية

*      أسهم عينية

2. من حيث الحقوق:

*      أسهم عادية

*      أسهم ممتازة

3. من حيث الاستهلاك أي رد قيمة السهم إلى الشركة:

*      أسهم رأس المال

*      أسهم تمتع أو أسهم قابلة للاسترداد

4. الأسهم الصادرة بإصدار خاص لموظفي الشركة:

ثانياً: تحول واستبدال الأسهم:

سمح القانون للشركة إذا نص نظامها الأساسي على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من ا لأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي يحددها النظام الأساسي للشركة.

ثالثاً: حق الشركة في شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها:

أجاز القانون للشركة شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها ولها في هذه الحالة إما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً أو إلغاءها وتخفيض رأسمالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس التي تعتمدها الشركة في النظام الأساسي لها.

رابعاً: خيارات المساهمة:

أجاز القانون وبمراعاة النظام الأساسي للشركة وقانون هيئة الأوراق المالية إصدار خيارات أسهم تسمح لحاملها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة بناء على تفويض من الهيئة العامة.

خامساً: أولوية إصدار الأسهم:

أجاز القانون للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.

سادساً: آلية إصدار الأسهم وتحديد سعر الإدارة:

أناط المشرع بمجلس الإدارة صلاحية إصدار أي أسهم يصرح بإصدارها في عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مع مراعاة أي شروط أو قيود موجودة بعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة أو قرارات الهيئة العامة.

كما أناط المشرع بمجلس الإدارة إصدار الأسهم المصرح بإصدارها بأي سهم سواء كان ذلك مساوياً للقيمة الاسمية أو أعلى أو أقل منها سواء كان ذلك نقداً أو أسهماً عينية أو عن طريق تحويل إسناد القرض أو طرح أسهم لموظفي الشركة أو أي طريقة أخرى.

وبعد الانتهاء من توثيق عقد الشركة ونظامها الأساسي يتم ما يلي:

1. يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي موقعاً من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين وهو الذي يسبغ عليه الصفة الرسمية.

2. عند الموافقة على الطلب يقدم المؤسسين الوثائق التي تثبت بأنه قد تم دفع قيمة الأسهم المكتتب بها كاملة سواء نقدية أو عينية.

3. يصدر قرار بالموافقة على التسجيل ويقوم بالإجراءات التالية:

– استيفاء رسوم التسجيل على أساس المال المصرح به على النحو التالي:

*   (3) بالآلف من قيمة رأس المال رسوم طوابع

*   (2) بالألف من قيمة رأس المال رسوم تسجيل على ان لا تقل عن 250 دينار .

*   (25) دينار أجور نشر بالجريدة الرسمية

*   (10) إصدار شهادة.

وبعد ذلك تصبح الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ولغاية ممارسة الشركة لأعمالها بعد استكمال إجراءات التأسيس والتسجيل يقوم المؤسسين المذكورين بالنظام الأساسي لدعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ويقوم المجلس باجتماع لانتخاب الرئيس ونائبه والمفوضين بالتوقيع عن الشركة وفق النماذج المذكورة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.