corporate virtual meeting – الاجتماعات الالكترونية للشركات

اجتماعات الهيئات العامة لشركات الاموال

في ظل قانون الدفاع رقم “13”لسنة 1992

نظم قانون الشركات الاردني رقم “22” لسنة 1997 وتعديلاته اجراءات عقد اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية ضمن اسس واجراءات محددة تحت طائلة بطلان الاجتماع، وقد سبق لنا الحديث عن تلك الإجراءات في مقالات سابقة.

الا انه وبحلول جائحة “كورونا” وما رتبته من تبعات اقتضت إيجاد نوع من التباعد الاجتماعي، فقد صدر امر الدفاع رقم (5) لسنة 2020 والمعمل به اعتبارا من تاريخ 18/3/2020 في أعقاب تفعيل العمل بقانون الدفاع رقم 13 لسنة 1992؛ حيث جاءت الغاية الأساسية من أمر الدفاع رقم (5) لسنة 2020 لغايات الحد من الاجتماعات المباشرة والمحافظة على الامن الصحي والتباعد الاجتماعي، حيث تضمن امر الدفاع القرارات التالية ومن ضمنها:

• يوقف العمل بأحكام قانون الشركات رقم (٢٢) لسنة ١٩٩٧ وتعديلاته والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه فيما يتعلق باجتماعات الهيئات العامة ومجالس الإدارة وهيئات المديرين للشركات المساهمه العامة والشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وإجراءات انعقاد تلك الاجتماعات ونصاب الحضور فيها أو تأجيلها، بما في ذلك آلية التبليغات وتحرير المحاضر، وذلك اثناء فترة العمل بقانون الدفاع رقم (13) لسنة 1992، وبالقدر الضروري واللازم لتتمكن هذه الشركات من القيام بأعمالها.
• يكلف معالي وزير الصناعة والتجارة والتموين باتخاذ الاجراءات والتدابير اللازمة لتنظيم اجتماعات الشركات المنصوص عليها في البند (١ (من الفقرة ثانيا) من امر الدفاع وبالقدر الضروري واللازم لتنفيذ هذه الإجراءات والتدابير)).

* نشر امر الدفاع رقم (5) بالجريدة الرسمية بالعدد رقم (5629) بتاريخ 31/3/2020.

ووفق الصلاحيات الممنوحة لوزير الصناعة بموجب امر الدفاع أصدر بموجب كتابه رقم: (م ش /1/91/25069) تاريخ: 9/4/2020 اجراءات تنظيم اجتماعات الهيئات العامة للشركة المساهمة العامة والخاصة وذات المسوؤلية المحدودة وهي على النحو التالي:

اولا: الية عقد الاجتماعات:

• تقديم طلب الكتروني لمراقب عام الشركات موقع من رئيس مجلس الادارة/رئيس هيئة المديرين/ المدير العام بالرغبة بعقد الاجتماع ومرفق به الدعوة للاجتماع وجدول الاعمال. على البريد الالكتروني التالي:
• الشركات المساهمة العامة PLCGAM@CCD.GOV.JO
• الشركات المساهمة الخاصة PSCGAM@CCD.GOV.JO
• الشركات ذات المسؤولية المحدودة LTDGAM@CCD.GOV.JO

وبحيث يتضمن الطلب الأمور التالية:

• مبررات عقد الاجتماع.
• وقت وتاريخ الاجتماع.
• الهاتف الخلوي والبريد الالكتروني المعتمد من الشركة لهذه الغاية.
• التقرير السنوي والبيانات المالية لاجتماعات الهيئات العامة. واي وثائق اخرى للاجتماعات غير العادية.
• جدول الاعمال ونموذج الدعوة بصيغة (WORD).
• وسيلة الاتصال المرئي والالكتروني التي ستستخدم لعقد الاجتماع.
• يتم ارسال الوثائق السابقة نسخة منها على بريد مراقب عام الشركات.
• يتم عقد الاجتماع من خلال وسائل الاتصال المرئي الالكتروني، بعد الحصول على موافقة مراقب عام الشركات الكترونيا.
• دعوة المساهمين / الشركاء لحضور الاجتماع العادي / غير العادي وفق ما يلي:
• الاعلان عن توقيت وتاريخ انعقاد الاجتماع من خلال التلفزيون الاردني.
• نشر الدعوة وجدول الاعمال على الموقع الالكتروني للشركة وموقع دائرة مراقبة الشركات.
• يتم النشر والاعلان قبل مدة لاتقل عن اسبوع من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
• تعفى الشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة من البنود (ا، ب، ث) في حال حضر جميع الشركاء/ المساهمين الاجتماع اصالة ووكالة.

ثانيا: ارسال الدعوات:

يتوجب على مجلس الادارة / هيئة المديرين ان يرفق مع الدعوة للاجتماع ما يلي:

• جدول الاعمال متضمنا المواضيع التى سيتم عرضها على الهيئة العامة ومناقشتها.
• ارفاق الرابط الالكتروني لتمكين المساهمين /الشركاء من الاطلاع على كافة الوثائق والمرفقات الخاصة بالاجتماع (تقرير المجلس، البيانات المالية وإيضاحاتها المدققة، تعديلات العقد والنظام …).
• نموذج قسيمة التوكيل المعده من قبل مجلس الادارة/هيئة المديرين /المدير العام.
• توضيح الاليه الالكترونية المتاحه للمساهمين/ الشركاء لحضور الاجتماع – تعريف المساهم بشكل مبسط بالاجراءات اللازمة للدخول الكتروني –
• وضع اليه تتيح للمساهم / الشريك توجيه الاسئله والاستفسارات المسبقه حول جدول الاعمال على موقع الشركة الالكتروني. وكيفية الرد على تلك الاسئله والاستفسارات قبل موعد الاجتماع.
• يرأس الاجتماع رئيس المجلس اونائبه او مدير الشركة حسب مقتضى الحال ويقوم بتعيين كاتب للجلسة.
• تقوم الشركة ممثله بمجلس الادارة/ هيئة المديرين بوضع اليه واضحة ليتمكن المساهمين /الشركاء من ارسال الوكالات والتفاويض وقسائم التوكيل على الموقع الالكتروني للشركة قبل الموعد المحدد للاجتماع.

ثالثا: النصاب القانوني للاجتماع:

• يكون النصاب القانوني لاجتماعات الهيئات العامه العادية ممن يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة المدفوع “50+” اصاله وكاله.
• يكون النصاب القانوني لاجتماع الهيئات العامه غير العادي للشركة المساهمه العامه ممن يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المدفوع، الا في حالتي التصفية او الاندماج فيكون النصاب القانوني بحضور ثلثي أسهم الشركة المدفوعة اصاله ووكالة.
• يكون النصاب القانوني لاجتماع الهيئات العامه غير العادي للشركات المساهمه الخاصة او الشركات ذات المسؤولية المحدودة ممن يمثلون 75% من راسمال الشركة اصاله ووكاله الا إذا نص عقد التاسيس والنظام الاساسي على أكثر من ذلك.

رابعا: قرارات الهيئات العامة:

• تتخذ الهيئة العامه قراراتها في اجتماع الهيئة العامه العادى باغلبيه مجموع الاسهم / الحصص الممثلة بالاجتماع.
• تتخذ الهيئة العامه قراراتها في اجنماع الهيئه العامه غير العادي باكثرية 75% من مجموع الاسهم / الحصص الممثلة بالاجتماع.
• يتوجب مراعاة عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة ان كانت تنص على نسب اعلى.

خامسا: الغاء الاجتماع:

• في حال عدم توفر النصاب القانوني للاجتماع العادي او غير العادي يلغي الاجتماع، ولا يجوز تأجيله.
• يحق للشركات التى تم الغاء الاجتماع بسبب النصاب القانوني التقدم بطلب جديد لدائرة مراقبة الشركات لعقد اجتماع جديد وبنفس الشروط والاجراءات المذكورة اعلاه.

سادسا: سريان الإجراءات:

        يبقي العمل بالاجراءات المذكرة اعلاه لحين الغاء العمل بقانون الدفاع رقم 13 لسنة 1992، وبعدها تعود الاجراءات وفق قانون الشركات والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.