Death of partner in company – موت الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، كما ويجوز أن تتألف من شخص واحد او أن تصبح مملوكه لشخص واحد وفقاً لتعديلات جرت مسبقاً على قانون الشركات الأردني.

كما وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها؛ وبحيث تكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها. ولا يكون الشريك مسئولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصته التي تملكها بالشركة.

وتعتبر الشركة ذات المسؤلية المحدودة بهذا الوضع في مركز وسط ما بين شركات الأشخاص وشركات الأموال كما سبق وتم بيانه في مقالات سابقه، وإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتميز بخصائص مشتركة تجمع ما بين شركات الأموال وشركات الأشخاص؛ إذ أن بعض أحكامها يخدم الاعتبار الشخصي مما يقرب هذه الشركة الى شركات الاشخاص مثل عدم قابليه الحصص للانتقال للغير إلا ضمن إجراءات محددة يكون بها للشركاء في الشركة حق الأولوية، في حين أنها تشترك مع شركات الأموال بخصائص الاستقلالية التامة في الذمة المالية للشركة ومسؤوليتها عنها بعيداً عن الشريك بها.

وتبعاً لهذه الخصوصية التي تحلت بها الشركات ذات المسؤولية المحدودة، فقد كان لمسألة موت الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة جانب من اهتمام المشرع ضمن قانون الشركات الأردني؛ حيث سعى المشرع لمعالجة هذه المسألة وترتيب حقوق الشركاء والخلف العام للشريك المتوفى.

وإزاء ما تقدم، فقد أتت المادة (53) من قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته لتنص على ما يلي: “إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته، ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم باي حصه أو حصص في الشركة”.

وبالتالي فلا يترتب على وفاة الشريك تصفية الشركة (على عكس ما قد يحدث ببعض الحالات في شركات الأشخاص)، إنما يكون الأثر هو انتقال حصص الشريك في الشركة إلى الورثة والموصى لهم؛ إذ تجري قسمة الحصص فيما بينهم وفقا لحجة حصر الإرث أو حجة التخارج.

وإن من بين المسائل التي تثور بصورة عملية في حالة موت الشريك في الشركة ذات المسؤولية الواحدة هو مساءلة تجزئة الحصص؛ حيث أن الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عادة ما تكون موزعة بمقدار رأسمال الشركة وبحيث لا تقل قيمة الحصة الواحدة عن دينار أردني، والسؤال القائم هنا هو في حال وجود عدد من الورثة لا يمكن تقسيم الحصص عليهم كأرقام صحيحة دون اتفاق الورثة على جبر مقدار الحصة/الحصص غير القابلة للتوزيع، فما مصير تلك الحصص وكيف يتم التعامل معها قانونا؟

ان الحل الذي وضعه المشرع في قانون الشركات، تمثل بتخيير الشركاء الجدد (الورثة) بما يلي:

• اختيار احدهم رضائيا ليمثلهم لدي الشركة.
• اذا لم يتفق الشركاء “الورثه” فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال 30 يوم من تاريخ اشتراكهم في الحصة.يقوم مدير عام الشركة او هية المديرين فيها – حسب اقع الحال – باختيار شخص يمثلهم.

كيفية انضمام الورثة إلى الشركة من الناحية العملية:

إن انضمام الورثة إلى الشركة بعد وفاة مورثهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يتم على ارض الواقع بصورة تلقائية؛ حيث يلزم قيام الورثة بالإجراءات التالية (إجراءات انضمام الورثة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة):

1. تقدم حجة حصر الارث وشهادة الوفاة وحجة التخارج و حجة الوصية الى هيئة المديرين او مدير عام الشركة لغايات تثبيت حصصهم محل مورثهم ومرفق معها صورة عن هوية الأحوال المدنية سارية المفعول لكل وريث أو صورة عن جواز السفر لغير الاردنيين والعنوان المعتمد لغايات التبلغ والتبليغ لكل شريك.
2. تقوم ادارة الشركة باعداد كشف باسماء الشركاء ومقدار حصصهم مبينا عدد الحصص قبل الوفاة ومقدارها بعد الوفاة وتسجيل التغيرات في سجل الشركاء بعد توثيقها حسب الاصول لدي دائرة مراقبة الشركات.
3. يرفق كشف الشركاء قبل وبعد الوفاة مع حجة حصر الارث وشهادة الوفاة “الاصل او صور مصدقة” وصور عن هويات الورثة لغايات التوثيق واستخراج شهادة باسماء الشركاء ومقدار حصصهم بعد الوفاة.
4. إن اجراءات توثيق حصص الورثة ليس بحاجة الى موافقة الشركاء على إدخالهم بالشركة.
5. وفي حال وجود كسور للحصص، فيتم معالجتها كما بينا آنفاً من خلال:
   1. موافقة الورثة الخطية على جبر الكسور واعطائها لاحد الورثة او اكثر وفي هذه الحالة يتم توقيع جميع الورثة على توزيع الكسور أمام مراقب عام الشركات، أو أمام محام مجاز. ويتم استكمال الإجراءات كما ذكر أعلاه.
   2. في حال عدم توافق الورثة او بعضهم على جبر الكسر تسجل الكسور برقم صحيح باسم ورثة الشريك المتوفى (ملكية شائعة).
   3. يتم اختيار او تعيين احد الورثة – كما ذكر اعلاه – لغايات تمثيلهم باجتماعات الهيئات العامة فيما يتعلق بالحصة الشائعة.

في حال كان الشريك المتوفي عضو في هيئة المديرين  يترتب على ذلك مايلي :-

1. اذا كانت ادارة الشركة من شخصين وتوفي احدهم يتوجب دعوة الهيئة العامة للانعقاد بعد انضمام الورثة لانتخاب هيئة مديرين جديدة كونها فقدت النصاب القانوني.وفي هذه الحالة يوجه مراقب الشركات الدعوة لانتخاب هيئة مدبرين جديدة بناء على طلب من شريك او اكثر، وبخلاف ذلك ممكن تشكيل لجنة ادارة مؤقته.
2. اذا كانت ادارة الشركة اكثر من عضوين والشريك المتوفي احد الاعضاء، في هذه الحالة لاتفقد هيئة المديرين صلاحياتها، يتم عمل اجتماع هيئة مديرين ويتم فية تعين عضو مؤقت لحين عرضه على اول اجتماع هيئة عامة لتقوم باقرارة او انتخاب من يملا المركز الشاغر. يتم تحديد المفوضين اعادة تشكيل هيئة المديرين.

ما هي الإجراءات في حال كانت إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة تدار من قبل مدير عام والشريك المتوفى هو المدير العام؟

في الحالة المتقدمة التي يكون بها المدير العام للشركة ذات المسؤولية المحدودة هو نفسه الشريك المتوفى، فإن صلاحية الإدارة لا تنتقل إلى الورثة، بل تخضع الشركة في حينها للإجراءات التالية:

• تنتهي كافة الصلاحيات الخاصة بإدارة الشركة السابقة، ويتم إعلام مراقب عام الشركات بذلك.
• في حال توافق الشركاء مع كامل الورثة فيتم عقد اجتماع هيئة عامة غير عادي لانتخاب مدير عام للشركة وتحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
• بخلاف ذلك يقوم مراقب عام الشركات بتعيين لجنة ادارة مؤقتة لتسير اعمال الشركة ودعوة الهيئة العامة غير العادية لانتخاب مدير عام للشركة وتحديد صلاحياته.

هل يحق لأحد الورثة رفض الانضمام إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد وفاة مورثه؟

على خلاف شركات الأشخاص (التضامن والتوصية البسيطة) فإن انضمام الورثة للشركة ذات المسؤولية المحدودة يتم حكماً، على انه وفي حال عدم رغبة أحد الشركاء بالانضمام إلى الشركة فينصح بعمل حجة تخارج عن حصته في الشركة لصالح أحد الورثة.

هل يختلف المركز القانوني لمورث الشريك المتوفى في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حال كان قاصراً؟

إن الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبوصفها لا ترتب أي التزامات على الشركاء بها طالما كانوا قد سددوا كامل رأس مالهم لا تفرق بين الشركاء فيما إذا كانوا قد بلغو سن الرشد من عدمه، وعليه فإن المركز القانوني للورثة سواء كانوا قاصرين أو بالغين واحد فيما يتعلق بتملكهم لحصص مورثهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

هل يتوقف دخول الورثة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة على موافقة باقي الشركاء أو الإدارة الخاصة بالشركة؟

إن مسالة إدخال الورثة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليست متوقفة على قرار إدارة الشركة أو الشركاء بها؛ حيث يتم إدخالهم حكما بالشركة محل مورثهم، ويتم توثيق ذلك لدى دائرة مراقبة الشركات في وزارة الصناعة والتجارة والتموين.