أولا: مقدمة عامة حول تسجيل الشركات في المناطق الحرة:

حدد قانون الشركات الأردني إجراءات تسجيل كافة أنواع الشركات لدى دائرة مراقبة الشركات في وزارة الصناعة و التجارة أو أحد مكاتبها المنتشرة في معظم محافظات المملكة الأردنية الهاشمية وقد اورد بعض الاستثناءات على ذلك في المادة رقم (7) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته،  حيث نصت الفقرة (ب) من تلك المادة على ما يلي:-

 ” تسجل الشركات التي تعامل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة،  وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبـق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة .”

 ويتضح من ذلك إن إجراءات التسجيل و الأحكام المتعلقة بكافة الإجراءات تخضع لأحكام قانون الشركات.  إلا أن أحكام المادة (7/ب) من قانون الشركات حددت صلاحيات المناطق الحرة بالإجراءات التالية:-

1.  تطبيق القوانين والأنظمة المعمول بها في المناطق الحرة على تلك الشركات.
2.  حصر دور دائرة مراقبة الشركات بصلاحية واحدة وهي توثيق صور عن تسجيل  الشركات في المناطق الحرة فقط.

 

وبالتالي فإن إجراءات تأسيس أي شركة/منشأة لا تستكمل إلا بعد التوافق و التشريعات المعمول بها بالمناطق الحرة الأردنية،  وقبل الدخول في إجراءات التسجيل لا بد مـــن الإشارة إلى بعض التعريفات الضرورية،  حيث عرفت المادة (2) من قانون مؤسسة المناطق الحرة ” المناطق الحر بنصها:

” هي جزء من أراضي المملكة محدد ومسور بحاجز فاصل، توضع فيه البضائع لغايات التخزين و التصنيع مع تعليق استيفاء الضرائب و الرسوم المترتبة عليها، وتعتبر هذه البضائع وكأنها خارج المملكة .”

 

والمناطق الحرة تقسم إلى ثلاث أقسام وهي:-

 *)      المنطقة الحرة العامة:-

         وهي المنطقة التي تتولى مؤسسة المناطق الحرة إدارة الاستثمار فيها.

 *)      المنطقة الحرة الخاصة:-

         وهي المنطقة التي تتولى إدارتها أي جهة من القطاع الخاص بإشراف مؤسسة المناطق الحرة.

 *)      المنطقة الحرة المشتركة:-

 و هي المنطقة التي تقام مشاركة بين المملكة ودول أخرى.  أو بين جهات في القطاعين العام و الخاص في أي منها وذلك مع مراعاة أحكام الاتفاقيات التي تبرم لهذه الغاية.

وقد أجازت المادتين (14/19) من قانون مؤسسة المناطق الحرة رقم (32) لسنة 1984 إصدار نظام تسجيل المؤسسات و ترخيصها في المناطق الحرة حيث نصت على ما يلي:-

 ·        المـــادة ( 14 ) :-

يسمح لأي شخص مسجل بممارسة النشاط الاقتصادي باستثناء ما يتم حظره أو تقييد ممارسته في المنطقة الحرة بمقتضى نظام يصدره مجلس الوزراء لهذه الغاية بحيث يتضمن الأسس و الشروط اللازمة لممارسة النشطة المقيدة وما يترتب عليها من عوائد للخزينة العامة.

·        المـــادة ( 19 ) :-

أ‌)   لمجلس الوزراء بناء على تنسيب المجلس إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون بما فــي ذلك الأنظمة الخاصة بالأمور المالية و الإدارية و اللوازم و مقاولات الأشغال وشؤون الموظفين و المستخدمين وصناديق الادخار الخاصة بهم و الأحكام الخاصة بإدارة و شروط استثمار المناطق الحرة و الإجراءات الجمركية و الأمنية فيها.  و إلى أن تصدر هذه الأنظمة تبقى الأنظمة الخاصة بالمنطقة الحرة في العقبة سارية المفعول و تطبق على المؤسسة إلى المدى الذي لا يتعارض فيه مع أحكام هذا القانون.

ب‌) يجوز أن تشمل الأنظمة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة على نصوص بفرض العقوبات على المخالفات التي ترتكب ضد أحكام هذا القانون أو أي نظام صادر بمقتضاه،  وعلى التعويضات و الغرامات المالية التي يتوجب دفعها مقابل إجراء المصالحة أو التسوية والأجور و المكافآت التي تدفع لمكتشفي تلك المخالفات.

ج‌)    يتم تحديد مقدار الرسوم .

 حيث صدر نظام تسجيل المؤسسات و ترخيصها رقم (58) لسنة 2003 وحدد بعض التعاريف الضرورية وهي على النحو التالي:-

• المناطق الحرة:     أي منطقة حرة منشأة بموجب أحكم القانون.
• النشاط الاقتصادي: أي نشاط تجاري أو صناعي أو زراعي أو خدمي يقوم به الشخص المسجل في المناطق الحرة.
• الشخص: الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يحق له التقدم بطلب التسجيل و الترخيص لممارسة النشاط الاقتصادي في المناطق الحرة وفق أحكام القانون وهذا النظام.
• الشخص المسجل:  الشخص الطبيعي أو الاعتباري المسجل لدى المؤسسة لممارسة النشاط الاقتصادي وفقا لأحكام القانون و الأنظمة و التعليمات الصادرة بمقتضاه.
• المؤسسة المهنية:  العيادات الطبية و المكاتب الهندسية ومكاتب المحامين وما ماثلها التي يمارس فيها أصحاب المهن أنشطتهم وفق أحكام التشريعات ذات العلاقة النافذة في المملكة وما ماثلها من مؤسسات باستثناء الشركات و المؤسسات التجارية الفردية.
• السجل: سجل الأشخاص المسجلين المعتمد في المؤسسة.
• أمين السجل: الموظف المسؤول عن التسجيل وفق أحكام هذا النظام و التعليمات الصادرة بمقتضاه.
• شهادة التسجيل: شهادة تسجيل الأشخاص المسجلين الصادرة عن المؤسسة بموجب أحكام هذا النظام.
• الترخيص: الموافقة التي تصدرها المؤسسة للشخص المسجل وفقا لأحكام هذا النظام لممارسة أي نشاط اقتصادي في المناطق الحرة.

ويتضح من ذلك انه لا يجوز لأي شخص ممارسة أي نشاط في المناطق الحرة إلا وفق الشروط التالية:-

1)     التسجيل لدى سجل الأشخاص المعتمد.

2)     إبرام عقد إيجار ساري المفعول قبل التسجيل.

3)     الحصول على التراخيص اللازمة.

4)     حق التسجيل و الترخيص محصور على الفئات التالية:-

1. الأفراد – مؤسسة فردية.
2. شركات التضامن.
3. شركات التوصية البسيطة.
4. الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
5. الشركات الأجنبية.
6. المؤسسات المهنية العاملة في المملكة وفق أحكام التشريعات ذات العلاقة.

 

والمقصود بالمؤسسات المهنية هي العيادات الطبية و المكاتب الهندسية و مكاتب المحامين و ما ماثلها التي يمارس فيا أصحاب المهن أنشطتهم وفق أحكام التشريعات المعمول بها بالمملكة ذات العلاقة و يتطلب لإجراءات التسجيل الوثاق التالية:-

1- عقد التأسيس و النظام الأساسي مرفقاً معه طلب التسجيل.

2- إرفاق عقد التأسيس و النظام الأساسي للشخص الاعتباري الراغب بالتسجيل مصدق حسب الأصول.

3- إرفاق كافة الوثائق التي تثبت تحقق شروط التسجيل ( عقد إيجار/تحديد النشاط/تصديق المرفقات .. الخ).

4- اقرار خطي من طالب التسجيل بصحة البيانات الواردة في الطلب و الوثائق المرفقة.

 

ويتوجب على الأشخاص المسجلين التقيد بالالتزامات المنصوص عليها بالقوانيـن و الأنظمة و التعليمات ذات العلاقة بما في ذلك الالتزامات التالية:-

1- دفع رسوم التسجيل و الترخيص السنوي.

2- تزويد أمين السجل و المؤسسة بالبيانات التي تطلبها المؤسسة خلال شهر كانون أول من نهاية كل عام.

3- تزويد المؤسسة من قبل الشركة الأجنبية المسجلة وخلال شهر كانون أول من كل سنة بشهادة صادرة عن الجهات المعنية في الدولة التي تحمل جنسيتها تثبت استمرار الشركة في ممارسة نشاطها الاقتصادي.

 

وان الرسوم التي تستوفى لدى المؤسسة على التسجيل و الترخيص على النحو التالي:-

أولاً :  الرسوم:-

1- (-/100) دينار عن تسجيل مؤسسة فردية.

2- (3 بالالف) من مقدار رأس المال.

3- (-/100) دينار عن تسجيل المؤسسة المهنية اذا كانت مؤسسة فردية.

4- (3 بالالف ) عن تسجيل المؤسسة المهنية اذا كانت شركة.

 

ثانياً:   رسوم الترخيص:-

1-   (-/50) دينار عن كل نشاط للمؤسسة المهنية الفردية او المؤسسة الفردية.

2-   (-/100) دينار عن كل نشاط للمؤسسة المهنية إذا كانت شركة.

ويتم استيفاء رسوم الترخيص سنوياً.

ثانيا: المزايا للتسجيل بالمنطقة الحرة

الشركات و المؤسسات الفردية إذا كان نشاطهم في المناطق الحرة:-

أولا: لا يترتب عليهم التسجيل لدى أي من غرف الصناعة و التجارة.

ثانياً:  يحق للشخص المسجل لدى أمين سجل المناطق الحرة أن يفتح مكتباً له في أي مكان في المملكة شريطة أن يتم تسجيل المكتب في سجل الأشخاص المسجلين المعتمد في المناطق الحرة، وان يقتصر نشاط المكتب على إدارة أعماله و الإشراف عليه.

ثالثاً:  العمالة-

       يحق للمستثمر أن يشغل ما لا يزيد عن 50% من عدد العمالة لديه من غير الأردنيين وتقوم المناطق الحرة بالمخاطبة بخصوص إذن الإقامة و العمل بعد التحقق بأن عدد المستخدمين لا يقل عن 50% من الأردنيين من مجموع العاملين.

ثالثا: أسس تسجيل الشركات العاملة و غير المبرمة بعقد الإيجار:-

مع مراعاة المادتين ( 5 / 4 ) من نظام تسجيل المؤسسات و ترخيصها، والتي تتطلب عقد إيجار و حصر ذلك بمؤسسات محددة،  إلا انه ومن باب التسهيل على المستثمرين صدر نظام أسس تسجيل الشركات العاملة وغير المبرمة لعقد الإيجار رقم (58) لسنة 2003 وذلك ضمن الشروط والأسس التالية:-

1- يتوجب على يقتصر النشاط على تخزين البضائع وتجارة الترانزيت فقط.

2- ينحصر نطاق عمل هذه الشركات بالمناطق الحرة،  ولا يسمح لها بمزاولة نشاطها داخل النطاق الجمركي.

3- يسمح لهذه الشركات بمزاولة تجارة الترانزيت خارج نطاق المناطق الحرة و النطاق الجمركي.

4- اذا كانت تلك الشركات مسجلة لدى مراقب الشركات يتوجب عليها التسجيل لدى ضريبة الدخل و المبيعات.

رابعا: شروط تسجيل هذا النوع من الشركات و القيود المترتبة عليها.

1- تكون مدة تسجيل الشركة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد بموافقة مدير عام مؤسسة المناطق الحرة بناءً على تنسيب أمين السجل.

2- تلتزم الشركة بتقديم ملاءة مالية بأسماء الشركاء بما لا يقل عن (-/100,000 ) دينار مائة ألف دينار أردني و كفالة بنكية بقيمة (-/2,000) دينار ألفي دينار أردني ويحق لمدير عام المناطق الحرة زيادة قيمة الكفالة،  وتوضع الكفالة بملف الشركة وتجدد تلقائياً ولا تنتهي الكفالة أو الضمانة المالية إلا بموجب كتام من أمين سجل الشركات.

3- تكون مدة الشركة سنة واحدة قابلة للتجديد بموافقة مدير عام المناطق الحرة بناءً على تنسيب أمين سجل الشركات.

4- يتكون رأسمال هذا النوع من الشركات بمبلغ (-/100,000) دينار مائة ألف دينار أردني على الأقل ويتم إيداع رأس المال بالكامل.

5- إذا كان الشركاء في الشركة جميعهم أردنيين،  يكون مقدار رأس المال (-/50,000) دينار خمسون ألف دينار أردني مودع بالكامل.

6- يجب أن يكون هذا الشكل من الشركات شركة ذات مسؤولية محدودة فقط.

7- لا يجوز إجراء أي تعديلات على حصص الشركاء و/أو انضمام شركاء جدد إلا بعد مرور أربع أشهر على التسجيل وإرفاق البيانات المالية للشركة، وبخلاف ذلك يتم تصفية الشركة.

8- يكون المركز الرئيسي للشركة في المنطقة الحرة الزرقاء من خلال مكتب تهيئة إدارة المناطق الحرة لهذه الغاية،  ويكون هذا المركز الموطن لغايات التبلغ و التبليغ.

خامسا: تصفية الشركــــة

تخضع إجراءات التصفية وفق نظام تسجيل المؤسسات و ترخيصها وأحكام قانون الشركات،  ويحق لمدير عام المناطق الحرة تجديد الشركة بعد شطبها إذا اقتنع بمبررات التجديد بعد دفع الرسوم المقررة،  وتنتهي الشركة في اى من الحالات التالية:-

1- بانتهاء مدتها المحددة بعقد التأسيس  والنظام الأساسي للشركة.

2- بقرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة.

3- بشطب الشركة بموجب قرار مجلس إدارة المناطق الحرة للأسباب التالية:-

• أ‌) إذا تبين ان أياً من البيانات التي تضمنها طلب التسجيل و الترخيص أو الوثائق المرفقة به غير صحيحة.
• ب‌) إذا لم يتقدم بطلب للحصول على حق المباشرة بالعمل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التسجيل.
• ج‌) إذا لم يقم بمباشرة العمل خلال ستة أشهر من تاريخ تسجيله.
• د‌)  إذا مارس نشاطاً محظوراً أو مقيداً خلافاً لأحكام نظام التسجيل.
• ﻫ) إذا لم يقم بدفع رسوم التسجيل و رسم الترخيص السنوي او لم يتم تزويد المناطق الحرة بالبيانات خلال شهر كانون أول المحددة من قبل مجلس الإدارة.
• و‌) إذا لم تقم الشركة الأجنبية المسجلة وخلال شهر كانون أول من كل سنة تزويد امين السجل بشهادة صادرة عن الجهات المعنية في الدولة التي تحمل جنسيتها تثبت استمرارية الشركة في ممارسة نشاطها الاقتصادي.
• ز‌)  إذا لم تقم الشركة بإخطار و تزويد إدارة المناطق الحرة – أمين السجل – خلال (15) يوماً من إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة.

4- إذا أخلت الشركة أو أي شريك فيها بالأنظمة و التعليمات النافذة في المناطق الحرة.

5- في أي من الحالات المنصوص عليها بقانون الشركات.

سادساً: واجبات و مسؤوليات الشركة

1- الالتزام بتقديم براءة ذمة من المناطق الحرة و الجمارك و ضريبتي الدخل و المبيعات و الضمان الاجتماعي في حالة إنهاء عملها لأي سبب من الأسباب الواردة أعلاه ( تصفية الشركة ).

2- إعلام أمين السجل من قبل المفوض بالتوقيع عن الشركة و/أو أي شريك فيها إذا توفقت الشركة عن مزاولة نشاطها لمدة ستة أشهر.

3- تلتزم الشركة بتزويد أمين السجل بالوثائق و البيانات المالية وحركة البضائع العائدة لها عند تجديدها،  و على أمين السجل أن يقدر حجم النشاط الاقتصادي و للمدير العام الموافقة على التسجيل بناءً على تنسيب أمين السجل بذلك.

سابعاً: رسوم تسجيل الشركات العاملة وغير المبرمة لعقد الإيجار

أ)  الرســـوم:-

1-  -/1000 دينار رسوم خدمات إذا كانت الشركة ترغب بمزاولة نشاطها داخل المناطق الحرة.

2-  -/2000 دينار رسوم خدمات إذا كانت الشركة ترغب بمزاولة تجارة الترانزيت خارج نطاق المناطق الحرة.

3- (0.003 % )  دينار رسوم تسجيل

4- (0.003 % )  دينار رسوم طوابع

5- رسوم إيداع المحاضر و القرارات.

ب)  الرسوم عند التجديد:-

يتم استيفاء رسوم الخدمات المشار إليها في الفقرة (أ ) بند (1 / 2 ).