التواقيع

وبعد تقديم اللجنة لتقريرها وموافقة الوزير يشكل الوزير لجنة تنفيذية وفق احكام
المادة (230) من قانون الشركات ويكون تشكيل اللجنة على النحو التالى:-

تحيه واحترام ،،

لاحقا لكتاب معالي الوزير رقم …………………………. بخصوص الموافقة
المبدئية على اندماج الشركتين وتشكيل لجنة لاعادة تقدير الموجودات والمطلوبات
للشركتين وبعد الاطلاع على تقرير لجنة اعادة التقدير المكلفة ببيان صافي حقوق
المساهمين للشركتين المندمجتين .

ارجو اعلامكم بموافقتي على تقرير لجنة الدمج وفق احكام المادة(228)من القانون.

واستنادا لاحكام المادة (230)من قانون الشركات رقم (22)لسنة 1997 وتعديلاته فقد
قررت تشكيل لجنة تنفيذية للاندماج مكونه من السادة :

1-رئيس مجلس ادارة شركة…………………………………..

2-رئيس مجلس ادارة شركة………………………………….

3-مدير عام شركة……………………………..

4- مدير عام شركة……………………………

5-مدققي حسابات الشركة …………………………………

6-مدققي حسابات الشركة ………………………………

واقبلو الاحترام

وزير الصناعة والتجارة

4- مهام اللجنة التنفيذية :-

حددت المادة (230) من قانون الشركات مهام وصلاحيات اللجنة التنفيذية وهي:-

1- تحديد اسهم المساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج وفق تقرير لجنة
التقدير.

2- اعداد عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .

3- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في
الاندماج لاقرار مايلى وباغلبية لاتقل عن (75%) من الاسهم الممثلة بالاجتماع
وهي :-

أ‌- عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة .

ب‌- نتائج اعادة التقدير لموجودات ومطلوبات الشركات والميزانية الافتتاحية .

ج- الموافقة النهائية علي الاندماج .

ويكون جدول الاعمال المرسل للمساهمين من قبل اللجنة التنفيذية علي النحو
التالي:-

بنود جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة غير العادية والمقرر انعقادة

يوم……………الموافق………………… لاقرار الاجراءات التنفيذية
لللاندماج .

1- عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة الجديدة الناتجة عن اندماج كل من الشركة

……………………..وشركة ……………………….

2- نتائج اعادة تقدير موجودات الشركتين ومطلوباتهما والميزانية الافتتاحية
للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج كما في ../../…. كما وردت في تقرير لجنة
اعادة التقدير التى شكلها معالى وزير الصناعة والتجارة ، واقرار توزيع راس مال
الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج والبالغ(………) سهم / دينار .على النحو
التالى:-

 مساهمي الشركه…………….(…………سهم/دينار)

 مساهمي الشركة…………….(…………سهم/دينار)

3- الموافقة النهائية على اندماج لشركة ……………… وشركة
……………… تحت اسم ( شركة …………………….. ) شركة مساهمة
عامة محدودة .

ويكون محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية على النحو التالى:-

محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية

للشركة ………………………م.ع.م

المنعقد يوم………الموافق ../../….

رحب رئيس الاجتماع بالسادة الحضور وطلب من مندوب
مراقب عام الشركات الاعلان عن قانونية الاجتماع .

اعلن مندوب مراقب عام الشركات بانة قد حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية
للشركة (……) مساهما من اصل عدد مساهمى الشركة والبالغ عددهم (……)
مساهما.

يحملون اسهما بالاصالة (…….) سهما .

وبالوكالـــــــــــــــــــــــة (…….) سهما .

اى بمجموع (……..) سهما من راس مال الشركة والبالغ (……..) سهم/ دينار
وتشكل ما نسبتة (……%) من راس مال الشركة .

كما حضر النصاب القانوني لاعضاء مجلس الادارة حيث حضر (……) عضو من اصل
(……) عضو من اعضاء مجلس الادارة ، كما حضر السادة مدققى حسابات الشركة
السادة…………. وتم توجية الدعوات للسادة المساهمين والنشر بوسائل الاعلام
وفق احكام القانون الجلسة تعتبر قانونية وكل مايترتب عليها من امور بما يتوافق
واحكام المادة (183) من قانون الشركات .

وطلب مندوب المراقب من رئيس الجلسة تعيين كاتبا للجلسة وفق احكام المادة (181)
من القانون وتعين عدد من المراقبين لايقل عن اثنين لجمع وفرز الاصوات ،
والمباشرة بجدول الاعمال .

اعلن الرئيس عن تعيين السيد ……………… كاتبا للجلسة والسيدين مراقبين
لجمع وفرز الاصوات .

وبؤشر بمناقشة جدول الاعمال ………….. ((تدون كافة النقاشات من المساهمين
والرد عليها)) .

وبعد النقاش تطرح بنود جدول الاعمال للتصويت ، وبعد جمع الاوراق والفرز يعلن
مندوب مراقب عام الشركات نتائج الفرز والنسبة المئوية للنتائج
……………….

اعلن مندوب المراقب بانة تمت الموافقة بالاغلبية (…….%) على مايلى :-

1- الموافقة على عقد التاسيس والنظام الاساسى للشركةالجديدة………..

2- الموافقة على اعادة تقدير موجودات ومطلوبات الشركتين والميزانية الافتتاحية
للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج كما فى …………….. .كما وردت فى
تقرير لجنة اعادة التقدير ، واقرار توزيع راس مال الشركة الجديد ة الناتجة عن
الاندماج والبالغ (……………) سهم /دينار على النحو التالى :-

_ مساهمى الشركة……………………… دينار/ سهم .

_ مساهمى الشركة…………………….. دينار /سهم .

3- الموافقة النهائية على اندماج الشركة …………….. وشركة ………….
تحت اسم ………………… شركة مساهمة عامة محدودة .

اعلن رئيس الجلسة انتهاء الاجتماع

التواقيع

وبعد ذلك يتم ارسال المحضر لمراقب عام الشركات وبعد الدراسة يتم التنسيب
لمعالى الوزير وفق مايلى :-

مذكرة داخلية

تحية واحترام ,,,

الموضوع :- اندماج شركة ………….. مع شركة ………………… وتسمى
الشركة الناتجة عن الاندماج الشركة ………………… م.ع.م .

اولا:- اشاره لكتابنا رقم ….. تاريخ / / 200 بخصوص تشكيل لجنه تنفيذيه
للقيام بالاجرات التنفيذيه لاندماج كل من شركه …………… وشركه
…………….. وعملا باحكام الماده 230 من قانون الشركات رقم 22 لسنه 1997
وتعديلاته ، قامت اللجنه التنفيذيه بالاجراءات التنفيذيه للاندماج .

وقررت استنادا لاحكام 230/ج من قانون الشركات دعوه الهيئه العامه غيرالعاديه
لكل من الشركتين للاجتماع بتاريخ ………..

ثانيا :- قررت الهيئه العامه غير العاديه للشركتين المذكورتين
باجتماعيهما المنعقدين في ……………. الموافقه على التالي :

1. الموافقه على عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركه الدامجه ( الشركه
……..) .

2. تمت الموافقه بالاجماع على نتائج اعاده تقدير موجودات الشركتين ومطلوباتهما
والميزانيه الافتتاحيه للشركه الجديده الناتجه عن الاندماج كما في
…………. كما وردت في تقرير لجنه اعاده تقدير اللتي شكلها معاليكم ،
واقرار توزيع راس مال الشركه الجديد الناتج عن الاندماج والبالغ …………..
دينار/سهم . على النحو التالي :

– مساهمي الشركه ………………….. سهم/دينار

– مساهمي الشركه ………………….. سهم/دينار

3. الموافقه النهائيه على الاندماج .

وحيث ان كافه الاجراءات متفقه مع احكام المواد ( 228،230) من قانون الشركات رقم
22 لسنه 1997 وتعديلاته ، ارجوا ان انسب لمعاليكم التكرم بالموافقه على استكمال
اجراءات الشركه الناتجه عن الدمج وشطب تسجيل الشركتين وفقا لأحكام الماده 231/أ
من قانون الشركات وتسجيل الشركه الناتجه عن الاندماج باسم شركه
………………….. م.ع.م.

وتفضلوا معاليكم بقبول الاحترام

وبعد موافقة معالى الوزير يتم اعلام هيئة الاوراق المالية ومركز الايداع وبورصة
عمان والشركة بقرار الوزير .

ويتم شطب الشركتين وتسجيل الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج ويتم الاعلان عن
ذلك ويكون كتاب الهيئة والاعلان على النحو التالى:-

تحية وتقدير ،،،

الموضوع :- دمج الشركات

وفقا لاحكام المادة (231/ب) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاتة .

ارجو اعلامكم بان معالى وزير الصناعة والتجارة قد قرر بتاريخ
…………………..

الموافقة على دمج شركة ……………..مع شركة ………………….. وان
الشركة الناتجة عن الدمج هى “الشركة………………..” .

وتفضلوا بقبول الاحترام

مراقب عام الشركات

نسخة/ بورصة عمان .

نسخة / مركز الايداع .

نسخة / شركة………

اعلان صادر عن مراقب عام الشركات

استنادا لاحكام الفقرة (ب) من المادة (231) من قانون الشركات رقم (22) لسنة
1997 وتعديلاته يعلن مراقب عام الشركات في وزارة الصناعة والتجارة عن دمج شركة
……………… مع شركة ……………. وتسمى الشركة الناتجة عن الاندماج
المساهمة العامة المحدودة اعتبارا من تاريخ …\….\…… .

وعملا باحكام المادة (228)من قانون الشركات فقد شكل معالي وزير الصناعة
والتجارة لجنة لتقدير حقوق المساهمين وكانت نتائج اعادة التقدير على النحو
التالي:

1) بلغ صافي حقوق المساهمين في الشركة ………………. مبلغا مقداره
(…….) دينار .

2) بلغ صافي حقوق المساهمين في ……………… مبلغا مقداره
(………….) دينار.

3) بلغ صافي حقوق المساهمين في الشركة الناتجة عن الاندماج الشركة………………….
المساهمة العامة المحدودة مبلغا وقدره (………..) دينار.

4) اعتماد رأسمال الشركة الدامجة المصرح و المكتتب به والمدفوع .

5) اعتماد قيمة اسهم الشركتين كما يلي:

قيمة اسهم الشركة ………………… (……………..) دينار .

قيمة اسهم الشركة ………………..(………………) دينار .

6) وقد قررت الهيئة العامة غير العادية للشركتين المذكورتين باجتماعهما
المنعقدين بتاريخ …\…\….. الموافقة على ما يلي :

1- اقرار نتائج اعادة تقدير موجودات ومطلوبات الشركتين المندمجتين كما في..\..\..

2- الموافقة النهائية على اندماج الشركتين .

3- اقرار التعديلات على عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة.

واستنادا لاحكام المادة (231)من قانون الشركات فقد وافق عطوفة مراقب عام
الشركات على قرارات الهيئة العامة للشركتين وتنفيذا لاحكام المادة(238)من قانون
الشركات المشار اليه فان جميع حقوق والتزامات الشركتين المندمجتين قد انتقلت
حكما الى الشركة الدامجة وهي الشركة ……………. وتعتبر خلفا قانونيا
للشركتين المندمجتين وتحل محلها في جميع الحقوق والالتزامات وعملا باحكام
المادة(234) من القانون المذكور فان لكل ذي مصلحة الاعتراض الى معالي وزير
الصناعة والتجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ هذا الاعلان وعلى المعترض ان يبين
موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يرى ان الاندماج قد
الحقها به على وجه التحديد وسوف تتبع الاجراءات المنصوص عليها في قانون الشركات
لتسوية هذه الاعتراضات .

مراقب عام الشركات

بعد استكمال الإجراءات المذكورة اعلاة تقوم اللجنة التنفيذية ووفق الصلاحيات
المخولة لها بموجب احكام المادة (232) من قانون الشركات بدعوة الهيئة العامة
للشركة الناتجة عن الاندماج ويكون جدول الاعمال على النحو التالى :-

 اقرار
الحسابات المستقلة المنصوص عليها باحكام المادة (229) من القانون .


انتخاب مجلس ادارة جديد .


انتخاب مدقق حسابات للشركة وتحديد اتعابة او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابة
.

وحال انعقاد الهيئة العامة واقرار جدول الاعمال المذكور اعلاة ، يتم تزويد
المراقب بالمحضر ، ويتم اعتمادة وفق الاصول ، وتصدر شهادة تسجيل للشركة
والمفوضين بالتوقيع عن الشركة .

وبعد ذلك تتقدم الشركة بطلب لهيئة الاوراق المالية لاعادة تداول الاسهم وفق
متطلبات هيئة الاوراق المالية .

4- الإعتراضات :-

حددت المادة (234) من القانون اجراءات تقديم الاعتراضات الى وزير الصناعة
والتجارة خلال (30) يوما من تاريخ الاعلان بالصحف المحلية الواجب نشرة بمقتضى
احكام المادة (231/ب) ويحق الاعتراض لكل مما يلى :-

– حملة اسناد القرض .

– دائني الشركة الدامجة والمندمجة .

– لاى مساهم .

على ان يبين المعترض موضوع اعتراضة والاسباب التى يستند اليها والضرر الذى لحق
بة على وجة التحديد .

ويحيل الوزير الاعتراضات الى مراقب الشركات للبت فيها ، واذا لم يتمكن المراقب
من تسوية الاعتراضات المقدمة لاى سبب من الاسباب خلال (30) يوما من تاريخ
احالتها الية من الوزير ، يحق للمعترض اللجوء الى المحكمة ، ولا توقف هذة
الاعتراضات او الدعوى التى تقام لدى المحكمة قرار الاندماج .

5- الطعن في الاندماج المخالف للقانون والنظام :-

حددت المادة (235) مدة واسباب الطعن في الاندماج اذا لم يراعى اى حكم من احكام
قانون الشركات او جاء مخالفا للنظام العام ، فاجازت لكل ذى مصلحة رفع دعوى لدى
المحكمة للطعن فى الاندماج والمطالبة ببطلانة وذلك خلال (60) يوما من تاريخ
الاعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المعترض (المدعى ) الاسباب التي يستند
اليها فى دعواه وبخاصة مايلى :-

أ‌) إذا تبين أن هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في
تقدير حقوق المساهمين .

ب‌) إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو ان هدفه كان تحقيق
مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة أي من الشركات الداخلية في الاندماج او لاغلبية
الشركاء في أي منها على حساب حقوق الاقلية .

ت‌) اذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار
بالدائنين .

ث‌) اذا ادى الاندماج الى احتكار او سبقه احتكار وتبين انه يلحق اضرارا
بالمصلحة الاقتصادية العامة .