تتالف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين/المساهمين، الذين يتفقون ضمن عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة على تحديد عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة، وبحيث لا تقل عضويات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن (3) أعضاء ولا تزيد على (13) عضواً وفقاً لأحكام قانون الشركات. في حين تحدد تشريعات البنك المركزي عدد أعضاء مجلس إدارة البنك على سبيل الاستثناء لما هو وارد بقانون الشركات بما لا يقل عن (11) عضواً ولا يزيد على (13) عضواً، وعلى ذات نحو الاستثناء الوارد في تشريعات البنك المركزي فإن التشريعات المنظمة لإدارة التأمين تحدد عدد أعضاء مجلس الإدارة لشركات التأمين بما لا يقل عن (7) أعضاء ولا يزيد على (13) عضواً.

ويلاحظ بأن التنظيم التشريعي لبعض أنواع الشركات كالبنوك وشركات التأمين جاء متماشياً مع أحكام قانون الشركات ومنظماً لأعمال بعض أنواع الشركات وفقاً لوجهة نظر المشرع، إلا أن هنالك تقاطعاً تشريعياً غير محمود ما بين قانون الشركات وقانون هيئة الأوراق المالية؛ حيث اتى قانون هيئة الأوراق المالية محدداً لعدد أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة من غير البنوك وشركات التأمين  بما لا يقل عن (5) أعضاء ولا يزيد على (13) عضواً، ونرى أن هذا التقاطع التشريعي يأتي بصورة غير مبررة وغير ذات هدف واضح؛ إذ نرى في الواقع العملي تضارباً لا بأس به ما بين القواعد التي ينظمها قانون الشركات والتي ترعى الرقابة عليها دائرة مراقبة الشركات والتشريعات المنظمة لهيئة الأوراق المالية والتي ترعى الرقابة عليها هيئة الأوراق المالية، وبما يضع المستثمرين في خانة التعارضات التشريعية المعقيقة لبعض أعمال الاستثمار في المملكة الأردنية الهاشمية؛ حيث سبق وأن ناقشنا هذا الموضوع في مقال سابق تحت عنوان: مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وفق مفهوم قانون الشركات والنصوص الأخرى ذات العلاقة (قراءه ناقدة).

انتخاب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وانتخاب لجان مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة:

بالعودة الى مفهوم لجان مجالس إدارة الشركات، فإن المشرع وفي طور حوكمة الشركات وتحقيق أفضل سبل الرقابة الداخلية عليها، قد فرض على الشركة المساهمة العامة تعيين عدد من اللجان الداخلية للمساهمة في تحقيق هذه الغاية، وقد زاد المشرع في حرصه -من الناحية النظرية على الأقل- بأن جعل بعض هذه اللجان مكونة من أعضاء لا تمسهم علاقة مباشرة بصناع القرار في الشركة؛ رغبة من المشرع في الحفاظ على اتزان واستقامة وحيادية تلك اللجان.

وإن تشكيل هذه اللجان وانتخابها يكون من خلال مجلس الإدارة وعلى النحو التالي:

الخطوة الأولى: تتمثل الخطوة الأولى ما قبل تسمية لجان مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بانتخاب مجلس إدارة الشركة أولاً وفقاً لأحكام العقد والنظام الأساسي للشركة المساهمة العامة؛ حيث يتم انتخاب اعضاء مجلس الادارة من قبل الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها الاول لمدة لا تزيد على اربع سنوات.

الخطوة الثانية: يتلو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، قيام المجلس الجديد بعقد اجتماعه الأول لانتخاب رئيس مجلس الادارة ونائبه وتعيين مدير عام للشركة وتحديد جدول الصلاحيات بالتوقيع عن الشركة واعداد الانظمة والتعليمات التى تتطلبها الجهات الرقابية ذات العلاقة ومن ثم انتخاب اللجان الدائمة لمجلس الإدارة.

وعلى ضوء انتخاب اللجان من قبل المجلس يتوجب اعداد الخطط اللازمة لعمل كل لجنة وصلاحياتها، ويتم التصويت على قرارات اللجان بالاجماع او الاكثرية وفي حال تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس مجلس الادارة، وعلى تلك اللجان تقديم تقريها السنوي الى الهيئة العامة سنويا.

ونجد هنا أن من المهم وقبل التطرق الى اسماء اللجان وصلاحياتها، أنه لابد من التفريق بين مسميات اعضاء مجلس الإدارة ومدى ارتباطها بصناعة القرار في الشركة حتى تكون مأسسة عملة اللجان بعد ذلك منطلقة من مبدأ الحيادية والنزاهة اتجاه الهيئة العامة للشركة. ونبين فيما يلي مسميات أعضاء مجلس الادارة وهي على النحو التالي:

• عضو مجلس تنفيذي: وهو العضو الذي يكون متفرغا لادارة الشركة او موظفا فيها ويتقاضى راتبا منها.
• عضو مجلس ادارة مستقل: العضو الذي لا تربطه بالشركة او باي من اعضاء مجلس الادارة او موظفي الادارة العليا التنفيذية او باي شركة حليفة او تابعه لها او بمدقق حسابات الشركة الخارجي اي مصلحه ماديه او اي علاقة غير المتعلقة بملكيته أسهم الشركة.
• عضو مجلس الادارة غير التنفيذي: العضو الذي لا يكون متفرغا لإدارة الشركة او موظفا بها ولا يتقاضى راتبا منها.

صلاحيات لجان مجلس الإدارة وانواعها/مسمياتها:

ان صلاحيات لجان مجلس الإدارة بشكل عام تكمن فيما يلي:

• طلب اي بيانات او معلومات من موظفي الشركة الذين يتوجب عليهم التعاون لتوفير هذه المعلومات بشكل دقيق وموثق.
• يحق للجنة الاستعانة باهل الخبرة والاختصاص وطلب الاستشارة القانونية او المالية او الادارية او الفنية من خبير خارجي وعلى نفقة الشركة.
• يحق للجنة استدعاء اي موظف بالشركة للحصول على اي استفسارات تراها اللجنة ضرورية.

اولا: لجنة التدقيق:

أن لجنة التدقيق في الشركات المساهمة العامة تعد من أهم اللجان وأكثرها ارتباطاً بمجال الرقابة على أعمال الشركة، وإن هذه اللجنة المنبثقة عن مجلس الادارة يجب ان لا يقل عدد الأعضاء بها عن ثلاثة اعضاء على ان يكون اثنان على الاقل من الاعضاء من الأعضاء المستقلين في مجلس الادارة، وتجتمع لجنة التدقيق اجتماعات دورية لا تقل عن أربع اجتماعات خلال السنة الواحدة. ويتوجب على اعضاء اللجنة المعرفه والدراية في الامور المالية والإدارية وان يكون أحد اعضاء اللجنة ليه خبرة في مجال المحاسبة او الامور المالية بشكل عام وان يكون حاملا المؤهل العلمي في المحاسبة او العلوم المالية، ويلزم مجلس الادارة بوضع جميع الامكانيات اللازمة تحت تصرف اللجنه لتتمكن من القيام بالمهام الموكلة لها. وإن من ضمن مهام اللجنة ما يلي:

• الاشراف والرقابة على اعمال الدائرة المالية في الشركة وعلى اعمال دائرة الرقابة الداخلية بالشركة.
• الاجتماع مع المدقق الخارجي والمدقق الداخلي ودون حضور الادارة التنفيذيه مرة واحدة على الاقل سنويا ومع الخبير الاكتواري بالنسبة لشركات التامين والتوصية للهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي بخصوص ترشيح مدقق الحسابات او التوصية بترشيح بديل لمدقق الحسابات، والتأكد المستمر من استقلاليه مدقق الحسابات عن اعضاء مجلس الادارة و/او الادارة التنفيذية او موظفي الشركة.
• الاطلاع على كتب وملاحظات مدقق الحسابات الخارجي والرقابة الداخلية الموجهه للادارة التنفيذية والتاكد من الاجابة عليها وتقديم تقرير بذلك لمجلس الادارة مشفوعا بالمقترحات والتوصيات.
• التاكد من تقيد الشركة بتطبيق التشريعات الناظمة لعمل الشركة، ومتطلبات الجهات الرقابية.
• دراسة التقارير الدورية والبيانات الماليه الربعيه قبل عرضها على مجلس الادارة وتقديم التوصيات بشأنها. وخاصة ما يتعلق بالامور المحاسبيه او اي تغير يطرأ عليها.
• دراسة خطة مدقق الحسابات الخارجي والتاكد من تنفيذها من قبل الادارة التنفيذية والالتزام بها. والتقارير المقدمة منهم. والتوصية لمجلس الادارة فيما يتعلق بالامور المرتبطة بعمل المدقق الخارجي.
• دراسة خطة عمل اجراءات الرقابة الداخلية وتقيمها، والاطلاع على التقارير الدورية المقدمة لمجلس الادارة و/او الادارة التنفيذية. والتوصيه لمجلس الادارة فيما يتعلق بالامور المرتبطة بعمل المدقق الداخلي. والتوصية لمجلس الادارة بالموافقة على اقالة او استقالة او تعيين المدقق الداخلي.
• التاكد من عدم وجود اي تعارض في المصالح قد ينجم عن قيام الشركة بعقد الصفقات او ابرام العقود في المشروعات مع الاطراف ذوي العلاقة، علماً بان مفهوم الأطراف ذوي العلاقة يمتد الى كل من تربطهم بالشركة علاقة مباشرة او غير مباشرة تتيح لهم التأثير على قرارات مجلس الادارة وهم اعضاء مجلس الادارة او هيئة المديرين للشركة الحليفه والتابعة واي شخص يملك 5% من أسهم الشركة المكتتب بها او احدى شريكتها الحليفة او التابعة… وما الى ذلك وما شابهه.
• حماية العاملين في الشركة وذلك من خلال وضع اليه تمكن العاملين في الشركة من الابلاغ بسرية عن شكوكهم حول اية مسائل تتعلق بالامور المالية او الداخلية او الادارية او اي مسائل اخري، وضمان وجود اجراءات تسمح بإجراء تحقيق مستقل حول هذه المسائل. شريطة ضمان منح العامل السرية والحماية من اي رد فعل سلبي او ضرر من قبل ادارة الشركة او موظفيها.
• وضع سياسات واستراتيجيات تضمن تعزيز الرقابة الداخلية وتوفير الكوادر البشرية المؤهلة في الشركة.
• دراسة وتقيم اي اعمال اضافيه خارج نطاق التدقيق يقوم بها مدقق حسابات الشركة الخارجي كتقديم الاستشارات الفنية والادارية والتأكيد من عدم تأهيرها على استقلاليته والتوصيه لمجلس الادارة لاتخاذ القرار المناسب بشأنها، وهذا امر خطير ويتوجب على لجنة التدقيق والرقابة الداخلية منع المدقق من القيام باي اعمال اخري خلافا للتدقيق، تجنبا لتعارض المصالح وهذا ما حصل باغلب الشركات المتعثرة و/او التي احيلت للجهات الرقابية.

ويتضح من ذلك ان لجنة التدقيق ان قامت بالاعمال الموكلة لها وضمن صلاحياتها، فسوف يكون لها اثر ايجابي على مجلس الادارة والمساهم والعامل والاطراف ذوي العلاقة، وتجنب الشركة والمجلس من الوقوع في مخالفات و/او اي تجاوزات.

ثانيا: لجنة الترشيحات المكافآت:

تتكون لجنة الترشيحات والمكافآت من عدد لا يقل عن ثلاثة اعضاء على ان يكون اثنين منهم على الاقل من الاعضاء المستقلين، وتجتمع اللجنة خلال السنة الواحدة اجتماعين سنويا على الاقل وتدون محاضرها حسب الاصول، وان من ضمن صلاحيات اللجنة بشكل عام ما يلي:

• التاكد من استقلالية الاعضاء المستقلين بشكل مستمر واعلام هيئة الاوراق المالية في حال انتفاء صفة الاستقلالية عن اي عضو من اعضاء مجلس الادارة.
• وضع تعليمات مكتوبة بمنح المكافات والمزايا والحوافز والرواتب في الشركة ومراجعتها بشكل سنوي.
• وضع خطة سنوية و/او وفق عمل الشركة بتحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوي الادارة التنفيذية العليا والموظفين واسس اختيارهم، ووضع مخزون لدي الشركة بالكفاءات المتوفرة في سوق العمل لاستقطابها بوقت الحاجة او في اي ظرف تتعرض له الشركة.
• وضع برنامج للاحلال الوظيفي والسياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب ومراقبة تطبيقها ومراجعتها بشكل دوري.
• اجراء تقييم سنوي لاداء مجلس الادارة واللجان المنبثقة عنه، على ان تقوم اللجنه باعلام هيئة الاوراق المالية بنتيجة هذا التقييم.

ثالثا: لجنة الحوكمة:

تتكون لجنة الحوكمة من عدد من اعضاء مجلس الادارة لايقل عن ثلاثة اعضاء على ان يكون اثنين منهم على الاقل من الاعضاء المستقلين، وتجتمع اللجنة خلال السنة الواحدة اجتماعين على الاقل وتدون محاضرها حسب الاصول وان من ضمن صلاحيات اللجنة ما يلي:

• اعداد تقرير الحوكمة عن كافة اعمال الشركة وتقديمه لمجلس الادارة، مشفوعا بالتوصيات والاقتراحات اللازمة.
• وضع اجراءات خطيه قابله للتنفيذ لتطبيق قواعد الحوكمة المعمول بها لدى الجهات الرقابية وتعليمات الحوكمة المعمول بها بالشركة لتتوافق واعمال الشركة.
• التأكد من التزام الشركة بأحكام تعليمات الحوكمة وتنفيذها.
• دراسة اي ملاحظات ترد من الجهات الرقابية ذات العلاقة بخصوص تطبيق قواعد الحوكمة في الشركة.

رابعا: لجنة ادارة المخاطر:

تتألف لجنة ادارة المخاطر من ثلاثة اعضاء على الاقل من مجلس الادارة على ان يكون بينهم عضو مستقل يكون رئيسا للجنة ويجوز ان تضم في عضويتها اعضاء من الادارة التنفيذية، وان من ضمن صلاحيات ومهام لجنة ادارة المخاطر ما يلي:

• وضع سياسة ادارة المخاطر لدي الشركة ومراجعتها سنويا على الاقل.
• متابعة وتقييم مختلف انواع المخاطر التى قد تتعرض لها الشركة داخليا وخارجيا.